重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-03 03:39 来源: 证券时报网
截至本预案公告之日，公司与第一大股东及实际控制人的股权关系如上图所示：
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过；公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了调整本次非公开发行的相关议案，对发行价格、发行对象、认购方式、发行数量和募集资金总额等进行了调整。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括公司第一大股东南方同正在内的不超过10名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
南方同正拟参与本次非公开发行，认购比例为本次非公开发行股份总量的30％。除南方同正外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
发行前公司因送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述数量上限按照相同的比例调增。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行的股票数量为不超过6630万股（含6630万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。南方同正承诺认购本次非公开发行股份总量的30％。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。本次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90％，即11．01元／股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
南方同正不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
5、南方同正所认购本次非公开发行的股票限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。
6、本次非公开发行股票募集资金总额为7．3亿元人民币，将用于投资以下项目：（1）年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目；（2）年产1，500万只电动车电池项目；（3）年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目；（4）补充流动资金。
7、本次非公开发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
9、本公司的利润分配政策
公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于审议＜公司章程修正案＞的议案》，经修订后的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，实施持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红；
（二）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露；
（三）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司还应在召开年度现场股东大会时，向股东提供网络形式的投票平台；
（四）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应充分听取中小股东的意见，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（五）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本次发行、本次非公开发行
指
万里股份非公开发行不超过6630万股（含6630万股）人民币普通股（Ａ股）的行为
本预案、预案
指
本次非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）
定价基准日
指
公司第六届董事会第二十三次董事会决议公告日
公司、本公司、发行人、万里股份
指
重庆万里控股（集团）股份有限公司
认购合同
指
重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行股票认购合同
补充协议
指
重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行股票认购合同之补充协议
南方同正
指
深圳市南方同正投资有限公司
海南海药
指
海南海药股份有限公司
环保部
指
中华人民共和国环境保护部
发改委
指
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
上市规则
指
上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）
弱混
指
弱度混合动力系统，以内燃机为主要动力源，具备停车怠速停机功能，在车辆加速和爬坡时，电动机可向车辆行驶系统提供辅助驱动力矩，但不能单独驱动车辆行驶
中混
指
中度混合动力系统，以内燃机和／或电动机为动力源
强混
指
完全混合动力系统，以内燃机和／或电动机为动力源，且电动机可以独立驱动车辆行驶
上海汽车
指
上海汽车工业（集团）总公司及其下属企业
长安汽车
指
中国长安汽车集团股份有限公司及其下属企业
奇瑞汽车
指
奇瑞汽车股份有限公司及其下属企业
吉利汽车
指
浙江吉利控股集团及其下属企业
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行方案（修订稿）概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、铅酸蓄电池行业环保门槛提高，有利行业优胜劣汰、健康发展
2011年3月，环保部、发改委等国务院九部门联合印发《关于2011年深入开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发［2011］41号），要求各地将铅酸蓄电池企业的整治作为2011年环保专项行动的第一要务，全面整治铅酸蓄电池企业环境违法问题。2011年5月18日，环保部进一步下发《关于加强铅蓄电池及再生铅行业污染防治工作的通知》，对企业污染物稳定达标排放、落实防护距离、建立重金属污染责任终身追究制等提出明确要求。根据环保部网站披露，截至2011年7月31日，全国共排查铅蓄电池生产、组装及回收（再生铅企业）1，930家，共有82．8％的被排查铅酸蓄电池企业被关停，除在建企业外，仅有13％的企业在继续生产。
随着监管力度逐步加大，铅酸蓄电池行业环保门槛逐步提高，一批不满足环保要求、竞争实力较差的中小企业因环保成本的增加将逐步被淘汰，这有利于铅酸蓄电池行业的健康发展，也有利于业内符合环保条件优势的企业做大做强。
2、动力用蓄电池市场空间广阔
2010年，我国汽车销量达到1，804．18万辆，连续2年位居世界首位；截至目前，我国汽车保有量超过1亿辆。尽管我国汽车销量和汽车保有量较高，但人均保有量仍然较低，随着我国宏观经济的持续快速发展，预计我国汽车销量仍将保持稳定增长趋势。巨大的汽车销售、维修更换市场规模为铅酸蓄电池产品创造了广阔的市场空间。
此外，在我国，由于城市日渐拥挤，公共交通建设相对滞后，电动自行车、摩托车因其便捷性和较低的购置和使用成本成为了众多国民出行的选择；随着2010年3月电动自行车、摩托车被新增至中国家电下乡政策补贴名单，其经济优势更加突出。以电动自行车为例，2010年，全国电动自行车销量超过2，000万辆；截至目前，电动自行车保有量超过1．3亿辆。电动自行车、摩托车电池作为整车的核心配件，存在巨大的需求潜力。
3、混合动力汽车电池迎来发展机遇
当前全球汽车工业正面临着能源环境问题的巨大挑战。发展新能源汽车，实现汽车动力系统的新能源化，推动传统汽车产业的战略转型，在国际上已经成为一大发展热点。在太阳能、电能等替代能源真正进入实用阶段之前，混合动力汽车因其低油耗、低排放的优势越来越受到人们的关注。
混合动力技术包括弱混、中混及强混三种，其中弱混技术是目前最容易实施的混合动力技术，也是投入产出比例较高的节能减排技术，具备较高的技术经济可行性和普及推广性。目前，弱混合动力系统在发达国家技术已经相当成熟并快速推广，以欧洲为例，目前欧洲市场新车装配弱混系统的比例约为10％，据预计到2012 年这一比例将达到50％；在国内，上海汽车、长安汽车、奇瑞汽车、吉利汽车等企业已经推出了搭配弱混动力系统的车型，预计汽车弱混动力系统市场空间将逐步打开并快速发展。高性能、高容量的免维护铅酸弱混蓄电池作为弱混动力系统的重要配件，未来配套需求也将会不断增长。
4、借整体搬迁夯实基础，公司已经具备快速发展的各项条件
万里股份始建于1943年，为中国最早的蓄电池专业生产企业之一，中国铅酸蓄电池行业首家上市公司，具有数十年生产铅酸蓄电池的经验，其生产的“万里”牌各型铅酸蓄电池拥有很高的知名度，被誉为“中国蓄能专家”。
自2000年以来，由于公司未能及时更新生产设备，扩充产能，工艺落后、产量低导致产品成本较高，市场竞争力下降，同时由于公司为配合重庆市主城区改造，于2006年开始对原厂区实施整体搬迁，公司发展速度受到限制，因此公司在行业内地位有所降低。
2010年9月，公司整体搬迁实施完毕，新厂区正式投入使用，标志着公司进入了一个崭新的阶段。公司新厂区位于重庆市江津区双福工业园，采用先进生产设备，选址合理，土地储备充分，环保规范，污染处理设施先进完备。万里股份较好的生产、环保条件将有助于公司把握本次环保整治带来的市场机遇，实现企业快速发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、改善公司盈利水平，实施公司发展战略
万里股份是中国铅酸蓄电池行业首家上市公司，具有数十年生产铅酸蓄电池的经验。此前公司已积累了丰富的技术储备，并计划结合环保、节能、消费升级等产业发展趋势，在现有基础上进一步提高产品的技术水平和核心竞争力。本次非公开发行的募集资金将用于年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目、年产1，500万只电动车电池项目、年产200万只汽车用铅酸弱混合动力蓄电池项目的建设，上述项目的实施将有助于公司进一步推动业务规模的提升和盈利能力的提高，实现公司成为中国西部最具竞争力的铅酸蓄电池生产基地的发展战略。
2、提升公司生产能力和生产效率，抓住企业发展机遇
万里股份在2010年完成搬迁，目前产能较小，但土地、厂房、环保设备等基础设施均已建成，具备良好的扩产基础。2011年铅酸蓄电池行业环保整治导致行业能产能严重不足、产品供不应求，汽车起动电池供给和需求之间形成了巨大缺口。国家持续的环保整治将彻底改变铅酸蓄电池行业中众多环保不达标的小厂无序竞争的局面。严格的环保标准、巨额环保投入，以及进入汽车等配套厂商需通过的数年认证期将使铅酸蓄电池行业的竞争更加规范有序。竞争格局和供求关系的根本性转变，十分有利于行业内规范运作的企业迅速做强做大。公司亟需进行产品升级及产能扩充以抓住这一机遇。
3、拓展公司产品空间，抢占竞争优势地位
电动自行车、摩托车因其便捷性和经济型成为了众多国民出行的选择，其较高的销量和巨大的保有量为蓄电池生产企业提供了广阔的市场空间。适时进入电动自行车、摩托车电池生产领域，有助于公司充分发挥生产技术优势，拓展新的盈利增长点。
近年来，采用弱混动力系统的汽车已经在国外占据了一定市场份额；国家相关部委和国内车企也充分认识到弱混动力系统的重要意义，正在积极予以推动。因此及早对弱混合动力电池进行布局有助于公司在未来的竞争中处于优势地位。
通过本次非公开发行，公司将进一步完善产业结构，提升技术水平，增强核心竞争力。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行对象为包括公司第一大股东南方同正在内的不超过10名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
南方同正拟参与本次非公开发行，认购比例为本次非公开发行股份总量的30％。除南方同正外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，南方同正在本次发行前为公司的第一大股东。截至本预案公告之日，南方同正持有公司22，327，398股股份，占公司总股本的25．18％。除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币1．00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行Ａ 股股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为万里股份第六届董事会第二十三次会议决议公告日。本次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90％，即11．01元／股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（四）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过6630万股（含6630万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。南方同正承诺认购本次非公开发行股份总量的30％。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
第一大股东南方同正认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同享有本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额为7．3亿元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
项目总投资额
拟投入募集资金额
1
年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目
24，066．3
20，000
2
年产1，500万只电动车电池项目
26，541．6
23，500
3
年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目
28，272
25，000
4
补充流动资金
1，500
1，500
合计
80，379．90
70，000
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为包括公司第一大股东南方同正在内的不超过10名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。
其中南方同正为本公司第一大股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。本公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案在提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，南方同正持有公司股票22，327，398股，占公司总股本的25．18％，为公司第一大股东。
南方同正拟认购本次非公开发行股份总量的30％。按本次发行数量上限和南方同正认购下限比例计算，本次非公开发行股票完成后，南方同正的持股比例为27．24％，仍明显高于本公司目前其他股东的持股数量，因此，本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，第六届董事会二十三次会议审议通过了关于调整本次非公开发行方案的相关议案，对发行价格、发行对象、认购方式、发行数量和募集资金总额等进行了调整。
公司本次非公开发行尚需在公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准。
八、本公司的利润分配政策
公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于审议＜公司章程修正案＞的议案》，经修订后的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，实施持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红；
（二）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露；
（三）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司还应在召开年度现场股东大会时，向股东提供网络形式的投票平台；
（四）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应充分听取中小股东的意见，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（五）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同及补充协议的内容摘要
一、南方同正的基本情况
公司第一大股东南方同正拟以现金认购本次非公开发行的部分股票，南方同正的基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称
深圳市南方同正投资有限公司
成立时间
2001年8月29日
法定代表人
刘悉承
注册资本
6，000．6万元
注册地址
深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号（仅限办公）
经营范围
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询
（二）股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，公司与第一大股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
■
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
南方同正成立于2001年8月，主要从事对医药、蓄电池等行业的投资。
自成立之初，南方同正即致力于投资国内医药行业，在收购上市公司海南海药（股票代码：000566）后，以海南海药为平台，进入药品的生产经营、新药的研究开发、医疗器械的研究生产、销售网络平台的建设等多个领域。基于对中国铅酸蓄电池行业市场前景的高度认同，南方同正于2005年收购了本公司，进入铅酸蓄电池领域。
2009年、2010年和2011年，南方同正营业收入（合并报表数据）分别为62，270．33万元、74，037．99万元和86，817．99万元，复合增长率18．08％。
（四）最近一年简要财务报表
1、2011年12月31日合并资产负债表主要数据
单位：元
项目
2011年12月31日
总资产
3，123，947，085．04
总负债
1，716，661，847．88
所有者权益
1，407，285，237．16
归属于母公司股东的所有者权益
321，694，117．11
注：以上数据未经审计
2、2011年度合并利润表主要数据
单位：元
项目
2011年度
营业收入
868，179，903．19
营业利润
72，582，702．27
利润总额
84，371，492．34
净利润
72，116，757．10
注：以上数据未经审计
3、2011年度合并现金流量表主要数据
单位：元
项目
2011年度
经营活动产生的现金流量净额
79，169，710．73
投资活动产生的现金流量净额
－255，855，744．83
筹资活动产生的现金流量净额
985，979，814．31
现金及现金等价物净增加额
809，004，104．97
注：以上数据未经审计
（五）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明
南方同正及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
南方同正经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。南方同正自身不开展具体的生产经营活动，其下属主要企业目前未开展与公司相同业务，因此与公司不存在实质性同业竞争。本次发行完成后，公司与南方同正及其下属主要企业不会因本次非公开发行产生实质性同业竞争。
2、关联交易情况
本次发行完成后，预计公司与南方同正不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月，南方同正及其控股股东、实际控制人刘悉承先生与上市公司之间的重大交易情况如下：
1、关联担保情况
单位：万元
担保方
被担保方
担保金额
担保起始日
担保是否已经履行完毕
保证人：南方同正、刘悉承
万里股份
2，650
2012－5－4
否
保证人：南方同正、刘悉承
万里股份
500
2012－3－31
否
出质人：南方同正
保证人：刘悉承
万里股份
1，500
2012－1－18
否
出质人：南方同正
保证人：刘悉承
万里股份
3，000
2011－12－16
否
出质人：南方同正
保证人：南方同正、刘悉承
万里股份
2，500
2011－11－22
否
保证人：南方同正、刘悉承
万里股份
1，850
2011－8－31
否
保证人：南方同正、刘悉承
万里股份
1，000
2011－7－26
否
保证人：南方同正、刘悉承
万里股份
500
2011－4－6
是
出质人：南方同正
保证人：刘悉承
万里股份
3，000
2010－12－17
是
出质人：南方同正
保证人：南方同正、刘悉承
万里股份
2，500
2010－12－13
是
保证人：南方同正、刘悉承
万里股份
2，850
2010－7－27
是
2、资金拆借
南方同正向本公司提供资金
2012年1－5月
2011年度
2010年度
发生额
3，630．26
12，931．16
7，053．37
余额
5，999．00
5，399．00
4，182．71
3、股权交易
（1）2012年2月，公司将所持的重庆万极机车有限公司（以下简称“万极机车”）51％的股权出售给南方同正。万极机车净资产评估值为－254．07万元，公司及南方同正一致同意南方同正代万极机车偿还所欠万里公司债务304万元，故本次股权出售的价款为壹元。
（2）2012年5月，公司收购南方同正持有的重庆万里启动电源有限公司（以下简称“启动电源”）20％股权、重庆万里工业电源有限公司（以下简称“工业电源”）20％股权以及重庆万里动力电源有限公司（以下简称“动力电源”）20％股权（以下简称“目标股权”）。股权收购完成后，启动电源、工业电源及动力电源成为公司的全资子公司。公司及南方同正一致同意本次交易以经审计的净资产值为定价基础。
二、 附条件生效的股份认购合同及补充协议的内容摘要
1、合同主体和签订时间
发行人：重庆万里控股（集团）股份有限公司
认购人：深圳市南方同正投资有限公司
附条件生效的股份认购合同签订时间：2011年10月10日
补充协议签订时间：2012年7月2日
2、认购价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。本次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90％，即11．01元／股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
南方同正不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
3、认购方式和认购数额
南方同正以人民币现金认购公司本次非公开发行股份总量的30％。
4、支付方式
在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，南方同正将按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
5、限售期
南方同正本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
6、协议的生效条件
（1）认购合同的生效条件
1）认购合同在下述条件全部满足时生效：
①经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
②公司董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
③公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（2）补充协议的生效条件
1）补充协议在下述条件全部满足时生效：
①经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
②公司董事会及股东大会批准本次非公开发行、认购合同及补充协议；
③公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
7、合同附带的任何保留条款、前置条件
合同未附带任何其他保留条款和前置条件。
8、违约责任
任何一方违反认购合同及补充协议的，或违反认购合同及补充协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
1）若南方同正未能按照认购合同或补充协议的约定，在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照主承销商缴款通知函所要求的期限以现金方式认购公司股票，则南方同正应按照认购合同约定之认购金额的10％向公司支付违约金；
2）在南方同正按时交付认购款项的前提下，若公司未能按照认购合同及补充协议约定的内容向南方同正发行所认购股票，则南方同正直接向公司追索；
3）若因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其它损失的，双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额为7．3亿元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
项目总投资额
拟投入募集资金额
1
年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目
24，066．30
20，000
2
年产1，500万只电动车电池项目
26，541．60
23，500
3
年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目
28，272
25．000
4
补充流动资金
1，500
1，500
合计
80，379．90
70，000
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目
1、项目概述
本项目拟采用“拉网式板栅”技术，引进美国江森、东滨及日本ＧＳ等国际知名铅酸蓄电池公司在用的加拿大ＴＥＣＫ公司最新一代的铅带和拉网板栅涂片生产线，配套国产的其他生产及环保等设备，形成年产汽车起动型免维护蓄电池300万只，约216万ＫＶＡｈ的生产能力。本项目将利用现有厂房，建设生产线及配套建设部分建筑。根据可行性研究报告，本项目总投资约为24，066．3万元。其中20，000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金由公司自筹。
2、项目的实施方式
本项目计划由本公司实施。
3、项目建设的必要性和合理性
（1）必要性
随着我国节能减排环保要求的逐步落实以及汽车轻量化技术日益普及，国内外主要汽车公司对起动蓄电池均要求达到免维护蓄电池标准，对电池重量也做了严格限定。目前，“拉网式板栅”技术是全球范围内汽车起动电池的主流技术。项目选用了先进的无淋酸连涂、湿态分板及覆纸涂片清洁生产工艺，从源头上极大地减少了铅酸蓄电池的污染源，符合清洁生产的理念。采用“拉网式板栅”技术生产的电池产品具有重量轻、比能量高、起动性能好、内阻小、抗腐蚀等优点，适合大批量生产，在全球汽车制造过程和维护市场中已经得到大量使用。因此，本次新建年产300万只拉网板栅汽车起动型免维护蓄电池项目将进一步提升本公司的绿色技术实力以及产品质量和性能，对于提升产品的市场竞争力和公司的盈利水平具有重要意义。
（2）可行性
1）行业整顿提供市场机遇
汽车产业的持续发展为铅酸蓄电池行业提供广阔市场空间，加之2011年起我国政府对铅酸蓄电池行业的环保整顿使行业进一步规范，大批经营不规范的小型生产企业将退出市场，健康的竞争环境和供需格局的变化有利于业内规范企业通过适时扩充产能的方式迅速扩大市场份额，建立竞争优势。
2）现有销售网络支持销量增长
作为我国铅酸蓄电池行业最早的上市企业，公司与国内众多汽车生产企业建立了良好的业务合作关系，积累了铅酸蓄电池生产与销售的丰富经验。同时，公司拥有全国性的销售网络。截止2011年9月，公司的销售网络已覆盖国内的20个省市，市级以上经销商达到752个，县级经销商665个。广泛而完善的销售网络为公司的发展提供了较好的支撑。
3）区域内汽车产业链发展提供有力支持
重庆目前已经是我国主要汽车整车生产基地之一，汽车产业亦是重庆重点发展的产业之一，具备发展汽车相关配套产品的良好环境。因此，公司拥有的区位优势将对进一步拓展汽车起动型铅酸蓄电池业务产生积极的推动作用。
4）成本、环保具有后发优势
公司于2010年下半年完成新厂搬迁建设，环保及各项建设设施符合相关政策法规要求，为公司发展奠定了坚实基础。作为新建项目，公司拟引进国外先进生产线，在生产成本、环境保护等方面具有明显的后发优势。
4、项目建设内容
本项目拟在涉及环保、产品降铅耗及电池均匀性的关键工序引进国外先进设备（铸带、拉网、涂片收片及包封配组），同时购置国内的铅粉、合膏、表面干燥、固化、装配、化成充电、后处理及配酸等生产设备以及环保等配套设备，利用原有厂房并配套建设部分建筑，形成年产300万只汽车起动型免维护蓄电池的生产能力。
5、项目审批备案情况
本项目立项备案已办理，相关环评等报批事项尚需办理。本项目建设用地坐落于江津双福工业园区9号地块（土地使用权证编号为房地证［2006］字第14252号）。
6、投资估算及建设期
根据可行性研究报告，本项目总投资为24，066．3万元。其中，固定资产投资19，006．7万元，铺底流动资金5，059．7万元。项目投资中20，000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余由本公司自筹。
本项目的建设期为24个月。
7、项目效益
根据可行性研究报告，项目达产后，正常年营业收入78，974万元，利润总额9，003万元，所得税后全部投资内部收益率为20．2％，投资回收期为6．92年（含建设期24个月），具有较好的经济效益。
（二）年产1，500万只电动车电池项目
1、项目概述
本项目拟购置铅粉、板栅、合膏、涂片、固化、分板、装配、化成充电等生产、检验、环保等设备并利用现有厂房，建设电动自行车、摩托车电池生产线。项目建成后，将形成年产1，500 万只，约216万ＫＶＡｈ电动车电池的生产能力。根据可行性研究报告，项目总投资26，541．6万元，其中23，500万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余由本公司自筹。
2、项目的实施方式
本项目计划由本公司实施。
3、项目建设的必要性和合理性
（1）必要性
电动自行车、摩托车作为一种小型、中速和短途的日常交通工具，其在我国有着得天独厚的发展条件和广阔的应用前景。近十余年来，我国电动车产业发展迅速，已经形成了较大的市场规模。以电动自行车为例，2009年全国电动自行车总产量为2，369万辆，2010年全国电动自行车总产量为2，954．4万辆。目前，我国电动自行车保有量已经超过1．3亿辆，市场容量超过240亿元。随着国内市场不断发展壮大，配套动力电池的需求增长空间广阔。因此公司通过本次新建电动车电池生产项目进入电动车电池这一具备良好增长潜力的市场领域。
公司目前产品集中于汽车起动电源，电动车电池生产项目的建设将有利于丰富和完善公司的产品线，增强公司抵御风险能力，进而提升公司的市场竞争力。因此，本次新建年产1，500万只电动车电池项目具有必要性。
（2）可行性
1）行业整顿提供市场机遇
当前我国电动车电池行业以中小型企业为主，本次环保整治对该行业的影响尤为突出，目前已经形成了严重的产能缺口，并造成电池价格出现了较大涨幅。环保整治将促使行业整合，因此，公司本次新建电池产能有利于及时切入电动车电池领域，从而占据有利市场地位。
2）长期技术储备提供发展基础
本公司凭借数十年的电池生产经验，在已有汽车铅酸蓄电池技术的基础上，为生产电动车电池做了丰富的技术储备，同时公司在积极引进电动车电池相关的配套技术，电动车电池的技术储备将为本公司在电动车电池领域建立起技术优势。
4、项目建设内容
本项目拟购置铅粉、板栅、合膏、涂片、固化、分板、装配、化成充电等生产、检验、环保等设备并利用现有厂房，建设年产1，500万只电动车电池生产线。
5、项目审批备案情况
本项目立项备案已办理，相关环评等报批事项尚需办理。本项目建设用地坐落于江津双福工业园区9号地块（土地使用权证编号为房地证［2006］字第14256号）。
6、投资估算及建设期
根据可行性研究报告，本项目总投资为26，541．6万元。其中，固定资产投资18，245．9万元，铺底流动资金8，295．6万元。项目投资中23，500万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余由本公司自筹。
本项目的建设期为24个月。
7、项目效益
根据可行性研究报告，项目达产后，正常年营业收入128，205．1万元，利润总额13，909．8万元，所得税后全部投资内部收益率为25．6％，投资回收期为6．3年（含建设期24个月），具有较好的经济效益。
（三）年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目
1、项目概述
本项目拟购置铅粉、板栅、合膏、涂片、卷绕、固化、装配、化成充电、清洗包装、配酸等设备，并利用现有厂房，建设汽车用铅酸弱混合动力电池生产线。项目建成后，将形成年产200万只，约125万ＫＶＡｈ汽车用铅酸弱混合动力电池的生产能力。根据可行性研究报告，项目总投资28，272．0万元，其中25，000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余由本公司自筹。
2、项目的实施方式
本项目计划由本公司实施。
3、项目建设的必要性和合理性
（1）必要性
发展新能源汽车，实现汽车动力系统的新能源化，推动传统汽车产业的战略转型已成为一大热点。纯电动汽车受技术、成本等因素影响大规模进入实用阶段尚需较长时间，混合动力汽车则拥有现实的发展前景。汽车的混合动力系统可分为弱混、中混和强混，中混和强混因成本较高，在市场推广中动力不足，但弱混技术却因为集成要求和成本低的特点将获得较大的发展空间。加装弱混合动力电池的汽车具有如下优势：首先，与普通车型相比，装备弱混合动力系统的结构简单不改变驾驶习惯，成本较低，车型成本仅增加3，000－5，000元；其次，弱混系统节油效果明显，最高可节约15％的燃油；再者，弱混系统的广泛采用对城市内的污染降低有明显效果。
目前，汽车用铅酸弱混合动力电池在我国虽尚处于起步阶段，但国内许多汽车生产企业已有针对弱混系统的车型规划。本次新建年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目将成为公司未来新的业务增长点，有利于公司在这一新的市场领域占据先发优势，并且推动本公司快速进入国内领先蓄电池生产商行列。
（2）可行性
1）产业政策鼓励发展
因动力电池具有明显的节能、环保优势，符合国家产业政策及环保政策的导向，受到国家政策的鼓励。国家发改委于今年3月27日正式公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，将新型结构（卷绕式、管式等）密封铅蓄电池等动力电池作为鼓励类产品。弱混合动力电池也属于上述动力电池范围，且在现阶段更具备推广的可行性。
2）已有销售渠道提供客户基础
在弱混合动力电池的起步推广期，国外知名品牌的高昂价格构成其批量推广的主要瓶颈，因此国产产品更具批量推广的可行性。长期以来，公司与长安、东风、华晨、庆铃及力帆等车厂保持着长期良好的配套关系，将对本次新建汽车用铅酸弱混合动力电池项目的顺利实施提供有力支撑。
3）先发优势
弱混合动力电池在国内的生产处于起步阶段，风帆、骆驼等国内主要汽车铅酸蓄电池生产企业亦处于生产线引进建设阶段。公司目前在汽车用铅酸弱混合动力电池研发方面已经形成了一定技术储备，把握行业发展趋势较早进入弱混合动力车用铅酸蓄电池领域将使公司具备先发优势。
公司确定本次新建年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目，生产规模的确定结合了对于公司现有技术、生产、管理条件以及销售能力的分析，同时也立足于对该类产品国际国内市场需求的判断，有着较为充实的基础，项目选择具有可行性。
4、项目建设内容
本项目拟新增进口宽铅带、连铸连冲板栅生产线、螺杆式连续合膏机、生极板生产线、电极卷绕、铸焊设备及装配线，配套国产铅粉机、固化炉和电池化成线等，并利用现有厂房，形成年产200只卷绕电池的生产能力。
5、项目审批备案情况
本项目立项备案已办理，相关环评等报批事项尚需办理。本项目建设用地坐落于江津双福工业园区9号地块（土地使用权证编号为房地证［2006］字第［14256］号）。
6、投资估算及建设期
根据可行性研究报告，本项目总投资为28，272．0万元。其中，固定资产投资22，938．7万元，铺底流动资金5，333．3万元。项目投资中25，000万元拟通过本次非公开发行股票募集资金解决，其余由本公司自筹。
本项目的建设期为24个月。
7、项目效益
根据可行性研究报告，项目达产后，正常年营业收入85，470．1万元，利润总额10，946．3万元，所得税后全部投资内部收益率为22％，投资回收期为6．5年（含建设期24个月），具有较好的经济效益。
（四）补充流动资金
2009年至今，本公司负债水平较高、偿债能力较弱，使公司面临较大的财务风险。本公司的资产负债率、流动比率指标如下：
2012．03．31
2011．12．31
2010．12．31
2009．12．31
资产负债率
81．73％
82．23％
84．92％
74．81％
流动比率
0．49
0．47
0．54
0．68
近年来，公司发展所需资金主要来自于银行贷款及向大股东拆借，上述融资模式未来将难以适应公司面临的实际情况，并对本公司的健康发展产生不利影响。一方面，随着公司新项目的上马，经营规模不断扩大，利润积累和银行贷款难以满足公司的资金需求；另一方面，由于我国目前处于加息周期，公司未来债务融资成本和难度将进一步增加。
运用本次非公开发行募集资金中1，500万元补充公司流动资金，符合相关政策和法律法规规定，符合公司日常经营的客观需要，可以降低公司的资产负债率、优化财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力，并可缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力，有利于公司的长远发展。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对经营管理的影响
本次募集资金投资项目建成投产后，本公司的生产能力、生产效率及业务规模都将得到提升，产品种类进一步丰富，产品档次及技术水平进一步提高，公司的核心竞争力将进一步增强。
本次募集资金投资项目的实施将使本公司把握行业规范整合的机遇，显著提升在铅酸蓄电池行业的竞争地位，改善公司的持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、改善财务结构，提高抵御风险能力
近年来本公司的资产负债率持续保持较高， 2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年3月31日，合并报表的资产负债率分别为74．81％、84．92％、82．23％和81．73％
以2012年3月31日合并报表财务数据为基础，本次非公开发行完成后，本公司资产负债率将下降至22．86％。本次非公开发行将使本公司财务结构大为优化，有利于增强公司抵御风险的能力，有利于公司持续健康发展。
2、提升公司的持续盈利能力
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用及用于补充流动资金部分后，将分别投资于年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目、年产1，500万只电动车电池项目、年产200万只汽车用铅酸弱混合动力蓄电池项目。上述募集资金投资项目建成投产后，本公司的生产能力、生产效率及业务规模都将得到提升，产品种类进一步丰富，产品的档次及技术水平进一步提高，公司的核心竞争力将进一步增强。上述项目经济效益较好，本公司的营业收入和盈利能力都将大幅提高。
总体来看，本次非公开发行将提升公司核心竞争能力、降低资产负债率、提高盈利能力，公司可持续发展能力将显著增强。
四、结论
经审慎分析，董事会认为本次非公开发行的募集资金投资项目符合行业发展方向，有利于公司把握行业整合机遇，从而实现快速发展。募集资金投资项目具有较好的发展前景和盈利能力，项目实施后将显著提升公司的技术水平、生产能力和产品档次，从而提高公司的行业地位和核心竞争力，并促进公司实现可持续健康发展。本次募集资金投资项目是必要且可行的，符合公司及公司全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于投资新建“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”、“年产1，500万只电动车电池项目”和“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”，投资项目具有较好的市场前景和较强的盈利能力，通过项目的实施有利于完善公司产品线，提升公司生产能力和生产效率，进一步推动公司业务规模的提升和盈利能力的提高，实现公司成为中国西部最具竞争力的铅酸蓄电池生产基地的发展战略。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，公司暂无业务和资产整合计划。
（二）公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构等将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）股东结构的变化情况
本次发行完成后，公司的股东结构将发生一定变化，一方面是将增加有限售条件流通股股份，并引入新的股东；另一方面，除南方同正外，公司原股东持股比例将有所下降。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
目前，公司的主营业务为蓄电池的生产与销售，本次募集资金投资项目实施后，公司除生产汽车起动蓄电池外，还将生产弱混合动力电池和电动自行车、摩托车电池，公司蓄电池产品的结构和品种范围进一步优化和丰富，公司的市场竞争力和盈利能力将进一步增强。本次发行后公司仍然围绕蓄电池主业经营，业务收入结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
近年来公司的资产负债率持续保持较高， 2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年3月31日，合并报表的资产负债率分别为74．81％、84．92％、82．23％和81．73％。
以2012年3月31日合并报表财务数据为基础，本次发行完成后，本公司资产负债率将下降至22．86％。本次非公开发行将使本公司财务结构大为优化，有利于增强公司抵御风险的能力，有利于公司持续健康发展。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用和用于补充流动资金部分后，将分别投资于年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目、年产1，500万只电动车电池项目、年产200万只汽车用铅酸弱混合动力蓄电池项目。上述募集资金投资项目建成投产后，本公司的生产能力、生产效率及业务规模都将得到提升，产品种类进一步丰富，产品的档次及技术水平进一步提高，公司的核心竞争力将进一步增强。上述项目经济效益较好，本公司的营业收入和盈利能力都将大幅提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行将投入部分募集资金补充流动资金，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化；不会因本次非公开发行产生实质性同业竞争；同时，预计公司与南方同正不会因为本次发行新增关联交易；若发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2012 年3月31 日，公司合并报表的资产负债率为81．73％。以2012年3月31日合并报表财务数据为基础，本次非公开发行完成后，本公司资产负债率将下降至22．86％。因此，本次非公开发行可以有效降低公司的负债水平，改善公司的资本结构和财务状况。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）原材料价格波动风险
最近三年，铅及铅合金为公司生产铅酸蓄电池最主要的原材料，占年均产品成本的70％以上，因此铅价波动对公司生产成本影响较大。最近三年，国内铅价大幅波动，为规避铅价波动的风险，公司采取了与配套客户签订结算价格跟随铅价波动而变动的浮动价格结算合同，以及随着铅价波动及时调整产品出厂价格等措施。如果未来主要原材料价格继续出现大幅波动，而本公司尚未提前采取适当的应对措施，则公司的盈利能力将受到影响。
（二）新产品的市场风险
公司本次募投项目“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的产品主要应用于汽车弱混动力系统。公司于2009年成功研发了卷绕式汽车用弱混合动力电池，经实车实验，该类电池的优良性能非常适合于弱混合模式的电动车的使用。经过多年运作，公司已与多家汽车制造企业建立了长期良好的配套关系，并在全国范围建立了比较完善的营销网络体系。上述优势也将对弱混合电池产能的消化提供有效支持。但目前，我国混合动力汽车仍处在起步阶段，混合动力汽车产品及销量较小，因此，该类产品的销售仍将取决于未来混合动力汽车的发展程度，公司本次该募集资金投资项目将面临一定的市场风险。
公司本次募投项目“年产1，500万只电动车电池项目”的产品的品种、性能、生产规模、工艺水平及经济效益均可达到国内同行业先进水平。在2011年的铅酸蓄电池行业环保整治中，电动自行车、摩托车电池是治理的重点，绝大多数生产企业均被要求停产整顿，目前市场严重供不应求。由于生产该类电池的企业大多数为中小企业，面对严格的环保标准和巨额环保及清洁生产设备投入，其复产的可能性较小。因此，预计未来数年我国电动自用车用电池市场都将处于供不应求的状态。但若未来国家关于该类产品的产业和环保政策发生变化，公司本次该募集资金投资项目将面临市场风险。
（三）环保风险
公司高度重视环境保护，新建厂区内生产线环保标准符合国家规定的要求。尽管如此，如果未来公司后续环保投入不能及时跟进或环保设备不能正常运转，导致安全生产和三废排放产生隐患，仍会对作业工人和外部环境产生铅或其他物质污染。
此外，铅是公司生产作业中的主要原料，如果生产过程中防范不当会对员工的健康造成危害。公司引进先进设备和工艺，减轻涉铅工作可能给员工带来的危害。公司制定了周密的职业病防治工作计划及实施方案，并开展作业环境监测及分析工作，同时组织职业危害接触人员进行体检。但是，如果公司环保设备不能有效运行，或公司对于员工作业流程管理和职业健康维护出现松懈，铅仍可能对职工健康造成一定损害。
（四）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目是经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是基于目前公司宏观经济环境、国家产业及环保政策、国内外市场环境等条件做出的，若上述因素发生变化，可能会出现项目不能达到预期效益的风险。
另外，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按期建设、设备调试运行状态不能达标、设备不能按预测负荷运行、施工质量不达标等不确定因素，最终导致募集资金项目投产延迟、未达到设计能力，影响预期效益。
（五）审批风险
本次非公开发行股票预案已获得万里股份第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次发行存在无法获得公司股东大会表决通过的风险。
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（六）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等因素都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
重庆万里控股（集团）股份有限公司
2012年7月2日