广州钢铁股份有限公司
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-04 01:19 来源: 中国证券报
股票简称：广钢股份股票代码：600894编号：临2012—23
广州钢铁股份有限公司
关于收到2亿元ＬＥＤ项目财政补贴的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
7月2日，公司接到广州广日集团有限公司转发的广州市财政局《关于广日股份有限公司ＬＥＤ项目财政补贴调整问题的通知》，市财政原计划2012、2013年安排给广州广日股份有限公司ＬＥＤ项目财政补贴各1亿元，现调整为2012年6月30日前一次性拨付补贴2亿元给重组后的广州钢铁股份有限公司，资金用途为ＬＥＤ项目。
公司目前已经收到上述财政补贴2亿元。
特此公告
广州钢铁股份有限公司董事会
二〇一二年七月三日
股票简称：广钢股份股票代码：600894编号：临2012—24
广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向
特定对象发行股份购买资产暨关联交易
实施情况及股份变动报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司声明：
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
广钢股份／上市公司
指
广州钢铁股份有限公司，股票在上海证券交易所上市，股票代码：600894，证券简称：广钢股份
广钢集团
指
广州钢铁企业集团有限公司
金钧公司
指
金钧有限公司，系香港法人
广日股份
指
广州广日股份有限公司，后更名为广州广日投资管理有限公司
广日集团
指
广州广日集团有限公司，原名广州广日投资有限公司
维亚通用
指
广州维亚通用实业有限公司
花都通用
指
广州花都通用集团有限公司
南头科技
指
广州市南头科技有限公司
拟置出资产
截至2010年12月31日，广钢股份持有的经审计及评估确认的全部资产及负债
拟置入资产
指
截至2010年12月31日，广日集团所持广日股份91．91％的股份
拟购买资产
指
截至2010年12月31日，维亚通用、花都通用及南头科技所持广日股份8．09％的股份
交易标的／标的资产
指
拟置出资产、拟置入资产及拟购买资产
重大资产置换／资产置换
指
广钢股份以拟置出资产与拟置入资产进行置换，差额部分用现金补足
发行股份购买资产／向特定对象发行股份购买资产
指
上市公司向维亚通用、花都通用及南头科技非公开发行股份购买其合计持有的广日股份8．09％的股份
股份转让
指
广日集团受让广钢集团及金钧公司合计持有的广钢股份474，171，200股；对价为2，930，378，016元，由广日集团以拟置出资产支付，差额部分现金补足
本次交易／本次重组／本次重大资产重组
指
本次重大资产置换、股份转让及向特定对象发行股份购买资产构成的整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作
本报告书
指
广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书
《框架协议》
指
2010年12月20日，上市公司与广钢集团、金钧公司、广日集团、维亚通用、花都通用及南头科技签署的附条件生效的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》
《资产置换协议》
指
2011年5月24日广钢股份与广日集团就重大资产置换事宜签署的《广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议》
《发行股份购买资产协议》
指
2011年5月24日广钢股份就发行股份购买资产事宜分别与南头科技、花都通用、维亚通用签署的《广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》
股权转让协议
指
2011年5月24日，广日集团就受让广钢集团持有的广钢股份291，104，974股股份、金钧公司持有的广钢股份183，066，226股股份事宜分别签署的《股份转让协议》
评估基准日／基准日
指
2010年12月31日
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《重组规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［2008］14号）
《格式准则第26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
十二五规划
指
国民经济和社会发展第十二个五年规划
中国证监会／证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
广州市国资委
指
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
商务部
指
中华人民共和国商务部
独立财务顾问／华泰联合证券
指
华泰联合证券有限责任公司
华商律师
指
广东华商律师事务所
立信会计师事务所
指
立信会计师事务所（特殊普通合伙），原立信羊城会计师事务所有限公司并入其中
正中珠江
指
广东正中珠江会计师事务所有限公司
中联评估
指
中联资产评估有限公司
中天衡平
指
北京中天衡平国际资产评估有限公司
元
指
人民币元
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有资产及业务状况
1、上市公司主营业务盈利能力弱
广钢股份属于钢铁行业国有控股公司，主营钢铁制造相关业务。受钢铁行业整体盈利能力较差影响和国际金融危机的持续影响，公司2008年主营业务出现较大亏损，虽然采取积极措施并于2009年实现盈利，但近两年受产业景气度低迷、原材料成本大幅增加及其他经营因素影响持续亏损，2010年亏损9，808．66万元，2011年净利润亏损6．9亿元。
2、上市公司目前的主营业务将关停
2008年3月，国家发展和改革委员会在批复湛江钢铁项目开展前期工作时，已经明确上市公司白鹤洞生产基地将在湛江项目投产后关停。2010年5月10日，广东省发展和改革委员会与广东钢铁集团有限公司联合召开媒体通气会，再次对外披露了此计划。2011年8月22日，宝钢集团有限公司、广州市国资委签署了《关于广钢重组和环保搬迁之框架协议》，约定广钢分步关停白鹤洞基地。上市公司主业关停之后，将面临转型的难题。
3、上市公司控股股东广钢集团需要从资本市场战略退出
针对我国集中度较低、产能相对过剩、行业竞争激烈的钢铁行业发展问题，国家有关部门出台的钢铁行业产业政策中明确提出，通过钢铁产业组织结构调整，实施兼并、重组，扩大具有比较优势的骨干企业集团规模，提高产业集中度。
近年来，根据自身发展战略和服从国家产业整体布局的安排，广钢集团积极研究探索战略结构调整的思路和操作方案。本次广钢集团通过协议转让国有法人股及购回上市公司全部资产，即为该战略结构调整的一部分。
（二）拟置入资产及拟购买资产行业情况
本次拟置入资产及拟购买资产业务以电梯整机制造、电梯零部件生产和物流服务为主，是国内产业链完整、盈利能力强的现代化电梯企业。
电梯行业所属的通用设备制造业是《中国名牌产品“十一五”培育规划》中的重点行业之一，而通用设备制造业是装备制造业的重要组成部分。
2006年《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确指出：重点发展具有自主知识产权的重大技术装备和重要基础装备，在立足自主研发的基础上，通过引进消化吸收，努力掌握核心技术和关键技术，实现再创新和自主制造；大力发展高新技术产业装备，通过与国外具有先进技术水平的企业合作，广泛开展联合设计、联合制造，逐步实现自主制造的目标；全面提升一般机械装备的制造水平，充分运用市场机制，进一步提高装备的产品质量和技术含量，降低生产成本，增加产品的附加值。
2009 年2 月，国务院常务会议审议并原则通过“装备制造业调整振兴规划”，会议决定加快装备制造企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升装备制造业的产业竞争力。
2011年3月17日发布的十二五规划纲要中提出：装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。
（三）现行监管政策鼓励优质国有企业上市
国务院《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［2006］97 号）中明确了“大力推进改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的政策。
广州市国资委于2007年下发的《关于进一步加快推进直属企业调整重组和股份制改革工作的意见》中提出：国有大中型企业基本完成产权制度改革，完善法人治理结构，建立现代企业制度，并推进10－15户左右的企业实现上市；打造一批产权结构合理、管理高效、主业突出、具有自主创新能力、核心竞争力强且年销售收入超50亿、100亿、500亿、1，000亿元的大型企业或企业集团。
二、本次交易的目的
（一）保护上市公司及投资者利益
上市公司钢铁资产盈利能力较差同时面临钢铁主业即将关停的困境，为了保护上市公司和投资者利益，维护资本市场稳定，上市公司拟通过重大资产重组实现转型。本次交易完成后，通过注入以电梯整机制造、电梯零部件生产及物流服务为主业，引入国际化高端合作向关联产业领域拓展的优良资产，上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力均将得到大幅提高，能够充分保障上市公司及中小股东的利益。
（二）为广钢集团产业整合奠定基础
通过本次交易，广钢集团将出让上市公司国有股权，同时承接上市公司现有的全部资产和负债，实现钢铁资产从上市公司退出，为后续大范围、深层次的钢铁产业结构调整以及广钢集团以后的转型与发展奠定基础。
（三）广日股份实现跨越式发展
广日集团本次拟通过重大资产重组的方式将广日股份注入上市公司，后续将借助资本平台加速推进广日股份的发展，将其打造成为规模大、技术先进、有国际竞争力的现代化电梯企业。
三、本次交易的基本情况
本次重组整体方案包括：重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。具体内容为：
（一）重大资产置换
根据上市公司与广日集团签署的《资产置换协议》，上市公司以截至2010年12月31日的全部资产及负债与广日集团截至2010年12月31日所持广日股份91．91％的股权进行置换，差额部分现金补足。
以2010年12月31日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字［2011］第112号《资产评估报告》，本次拟置出资产的评估值为211，538．35万元。
以2010年12月31日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字［2011］ 035号《资产评估报告》，本次拟置入资产广日股份91．91％的股权评估值为211，786．25万元。
重大资产置换按照评估基准日的评估值作价，拟置出资产作价为211，538．35万元，拟置入资产作价为211，786．25万元。资产置换形成的差额为247．90万元，以现金方式补足。
本次重大资产置换交易作价依据的评估结果已经取得国有资产监督管理部门核准。
（二）发行股份购买资产
根据上市公司与维亚通用、花都通用、南头科技签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟向维亚通用、花都通用、南头科技发行股份购买该等公司合计持有的广日股份8．09％股权。
以2010年12月31日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字［2011］ 035号《资产评估报告》，维亚通用、花都通用、南头科技合计持有的广日股份8．09％股权评估值为18，641．61万元。
发行股份购买资产交易按照评估基准日的评估值作价，拟购买资产作价为18，641．61万元。
本次非公开发行价格以本次交易首次董事会决议公告日（2011年1月10日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定，即7．14元／股，发行股数为26，108，701股，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为1．00元。
（三）股权转让
根据广日集团与广钢集团及金钧公司分别签署的《股份转让协议》，广日集团拟分别收购广钢集团和金钧公司持有的上市公司股份，合计474，171，200股，转让价格为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的股票每日加权平均价格算术平均值的90％，即人民币6．18元／股，该等股份作价合计293，037．80万元；广日集团以拟置出资产作价211，538．35万元进行支付，差额部分81，499．45万元以现金补足。
四、本次重组构成重大资产重组
本次交易完成后，上市公司将置出全部经营性资产，同时置入及购买以电梯整机制造、电梯零部件生产及物流服务为主业，引入国际化高端合作向关联产业领域拓展的优良资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条第二款，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次重组构成关联交易
本次交易完成后，广日集团将成为上市公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
六、本次交易导致上市公司控股权变化
本次重组前，广钢集团直接持有上市公司38．18％的股份，通过其间接持有100％权益的金钧公司持有上市公司24．01％的股份，合计持有上市公司62．19％的股份，为上市公司的控股股东。
本次交易完成后，广日集团将持有上市公司47，417．12万股股份，占上市公司发行后总股本的60．13％，将成为上市公司控股股东。
因此，本次交易将导致上市公司控股权发生变化，但不会引起实际控制权的变更。
七、本次交易的决策程序
（一）已经履行的程序
1、各交易对方就本次重大资产重组获得了各自董事会、股东会的决议通过。
2、2010年12月20日，上市公司与广钢集团、金钧公司、广日集团、维亚通用、花都通用及南头科技签署了附条件生效的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。
3、2011年1月6日，上市公司第六届董事会第八次会议审议并通过了本次重大资产重组交易预案。
4、2011年5月24日，上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过了重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。上市公司与各交易对方分别签署了如下协议：
（1）与广日集团签署了《资产置换协议》；
（2）与维亚通用、花都通用及南头科技分别签署了《发行股份购买资产协议》。
5、2011年6月30日，广日集团实施本次交易获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会正式批准。
6、2011年7月20日，本次交易方案经广钢股份股东大会表决通过。
7、2011年9月24日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权［2011］1160号文批准广钢集团及金钧公司转让其持有的上市公司股权。
8、2012年2月23日，中国证监会正式受理本次重组方案申请。
9、2012年4月24日，本次交易方案经中国证监会并购重组委审议，获得有条件通过。
10、2012年6月15日，中国证监会出具《关于核准广州钢铁股份有限公司重大资产重组及向广州维亚通用实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2012］825号），核准本次重大资产重组及向维亚通用、花都通用、南头科技合计发行26，108，701股股份及购买相关资产。
11、 2012年6月15日，中国证监会出具《关于核准广州广日集团有限公司公告广州钢铁股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2012］826号），核准豁免广日集团因协议转让而持有广钢股份474，171，200股股份，约占该公司总股本的60．13％而应履行的要约收购义务。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施情况
（一）置入资产及购买资产交付及过户
因需要符合《公司法》对股份公司股东人数的规定，同时满足上市公司后续需更名为“广州广日股份有限公司”的需要，广日股份变更公司组织形式为有限责任公司，并更名为“广州广日投资管理有限公司”。
2012年6月20日，广日股份名称由“广州广日股份有限公司”变更为“广州广日投资管理有限公司”，企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司，同时广州广日投资管理有限公司（以下简称“广日投资管理”）100％股权已过户至广钢股份名下，相关工商变更登记手续已完成。广钢股份持有广州广日投资管理有限公司100％股权，成为广州广日投资管理有限公司的唯一股东。
2012年6月20日，重组各方已在《资产交接确认书》中确认，置入资产已过户至上市公司名下，广日集团已经履行完毕向上市公司交付置入资产的义务；购买资产已过户至上市公司名下，花都通用、维亚通用、南头科技已经履行完毕向上市公司交付购买资产的义务。
（二）置出资产交付及过户
根据《框架协议》的约定，本次重组涉及的置出资产由广钢股份直接交付给广日集团，再由广日集团通过支付股权转让对价的方式再交付于广钢集团及金钧公司。2012年6月20日，广日集团与广钢股份签署了《资产交接确认书》，确认自交割日2012年6月20日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权通过上述方式最终归广钢集团及金钧公司按照其各自对广钢控股的持股比例所有。其中需要办理过户或变更手续的资产的相关过户、变更手续正在办理之中。
（三）债权债务的处理
本次重大资产重组的置入及购买资产为广日投资管理100％股权，置入及购买资产的债权债务均由广日投资管理依法独立享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权债务的转移。根据《资产交接确认书》的约定，拟置出资产为广钢股份全部资产和负债，拟置出资产涉及的债权债务由广钢集团及金钧公司按比例持有的广钢控股继承。
（四）期间损益的归属与确认
根据交易各方于2012年6月20日签署的《资产交接确认书》等相关文件，交易各方同意，拟置出资产自基准日至本次重大资产交割审计基准日之间经审计的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损），均由广钢股份享有或承担；拟置入资产及拟购买资产自基准日至本次重大资产交割审计基准日之间经审计的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损），均由广日集团、花都通用、维亚通用、南头科技享有或承担。
（五）证券发行登记等后续事宜的办理状况
1、上市公司新增股份的实施情况
（1）根据上市公司与南头科技、花都通用、维亚通用签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司应向南头科技、花都通用、维亚通用非公开发行26，108，701股股份。
（2）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份的证券变更登记证明，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2012年6月26日对上市公司向南头科技、花都通用、维亚通用非公开发行的26，108，701股股份予以登记，南头科技、花都通用、维亚通用为该等新增股份的持有人。
（3）根据立信会计师事务所于2012年6月21日出具的《验资报告》（信会师报字［2012］第410273号），截至2012年6月20日止，上市公司已经收到南头科技、花都通用、维亚通用新增出资额人民币26，108，701元，资本溢价为人民币160，307，441．09元，均以股权出资，变更后的注册资本为人民币788，518，324元。
2、存量股份过户实施情况
（1）根据广日集团与广钢集团、金钧公司签署的《股份转让协议》，广钢集团将其持有的上市公司291，104，974股股份（占上市公司总股本的38．18％），金钧公司将其持有的上市公司183，066，226股股份（占上市公司总股本的24．01％）转让给广日集团。
（2）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012年7月3日出具的存量股权过户的《过户登记确认书》，广日集团受让广钢集团和金钧公司持有的上市公司合计47，417，120，000股股份的过户手续已办理完毕。
本次交易前后，广钢股份股本结构变动情况如下：
股东名称
重组前
重组后
持股数量
（股）
持股比例（％）
持股数量
（股）
持股比例（％）
广钢集团
291，104，974
38．18％
金钧公司
183，066，226
24．01％
广日集团
－
－
474，171，200
60．13％
维亚通用
－
－
11，585，938
1．47％
花都通用
－
－
7，487，291
0．95％
南头科技
－
－
7，035，472
0．89％
其他社会股东
288，238，423
37．81％
288，238，423
36．56％
总股本
762，409，623
100％
788，518，324
100％
本次交易完成后，广日集团持有上市公司474，171，200股股份，占广钢股份发行后总股本的60．13％，将成为控股股东。鉴于广钢集团与广日集团均为广州市国有独资公司，实际控制人为广州市国资委，本次交易将导致上市公司控制权发生变化，但不会引起实际控制权的变更。
3、本次发行前后广钢股份前十大股东的持股情况
本次发行前广钢股份前十大股东持股情况如下：（截至2012年3月31日）
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例（％）
1
广州钢铁企业集团有限公司
291，104，974
38．18
2
金钧有限公司
183，066，226
24．01
3
万联证券有限责任公司
22，700，000
2．98
4
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金
20，592，833
2．70
5
广州市广永国有资产经营有限公司
12，151，974
1．59
6
广州昊天化学（集团）有限公司
11，955，000
1．57
7
广州轻工工贸集团有限公司
5，506，906
0．72
8
国泰君安－建行－国泰君安君得鑫股票集合资产管理计划
5，153，201
0．68
9
中融国际信托有限公司－融新245号
4，073，216
0．53
10
中融国际信托有限公司－08融新53号
3，600，000
0．47
合计
559，904，330
73．43
本次发行后广钢股份前十大股东持股情况如下：（截至2012年7月2日）
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例（％）
1
广州广日集团有限公司
474，171，200
60．13％
2
万联证券有限责任公司
20，771，894
2．63％
3
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金
19，500，000
2．47％
4
广州市广永国有资产经营有限公司
16，525，000
2．10％
5
广州昊天化学（集团）有限公司
6，955，000
0．88％
6
广州轻工工贸集团有限公司
5，506，906
0．70％
7
广州化工集团有限公司
5，000，219
0．63％
8
四川万丰商贸大厦管理中心
3，000，000
0．38％
9
王智勇
2，075，301
0．26％
10
宋营
2，000，000
0．25％
合计
555，505，520
70．45％
上市公司尚需向工商行政管理机关办理增加注册资本等事宜的变更登记手续；尚需向外汇管理和商务管理部门申请转变为内资公司。目前上述事宜正在办理过程中。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次重大资产重组相关资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2012年6月20日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于换届选举公司董事的议案》、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》等议案，同意提名潘胜燊先生、杨全根先生、刘有贵先生、吴裕英女士、林峰先生、吴文斌先生为上市公司非独立董事候选人，提名徐勇先生、江波先生、房向前先生、朱渝梅女士为上市公司独立董事候选人，召开2012年第一次临时股东大会审议董事会换届选举及监事会换届选举等事项。2012年6月21日，上市公司于其公司章程指定的信息披露媒体上公告了本次董事会决议及召开2012年第一次临时股东大会的通知。
2012年6月20日，上市公司召开第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于换届选举公司监事的议案》，同意提名刘绮敏女士、刘世民先生为上市公司非职工代表监事。2012年6月21日，上市公司于其公司章程指定的信息披露媒体上公告了本次监事会决议。
2012年6月21日，上市公司召开职代会评议干部专门工作委员会会议，会议选举梁明荣先生为上市公司第七届董事会为职工董事，选举李翊均女士为上市公司第七届监事会为职工监事。2012年6月22日，上市公司于其公司章程指定的信息披露媒体上公告了本次选举职工董事、职工监事的相关情况。
本次交易资产交割过程中，截至本报告书出具之日，除上述董事、监事变动外，广钢股份不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
本次交易中，根据“人随业务、资产走”的原则，广钢股份所有人员将由以广钢股份所有资产与负债打包成立的广钢控股有限公司承接，不存在其他相关人员的调整情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的主要协议包括：广日集团与广钢控股于2011年5月24日签署了《广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议》；维亚通用、花都通用、南头科技与广钢股份于2011年5月24日签署了《广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》，广日集团与广钢集团、金钧公司于2011年5月24日签署了《股份转让协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，广日集团对避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书出具之日，广日集团已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
上市公司已就交易事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程及营业范围等变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
九、中介结构结论意见
1、独立财务顾问专业意见
独立财务顾问华泰联合认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重大资产重组涉及的置入资产、购买资产已经完成相应的工商变更或资产交付手续，相关交割程序合法、有效；重组各方已签署了《资产交接确认书》，确认置出资产的所有权归广钢集团及金钧公司所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由广钢集团及金钧公司享有和承担；广钢股份本次发行股份购买资产向维亚通用、花都通用、南头科技非公开发行的合计26，108，701股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，同时广日集团受让广钢集团和金钧公司持有的上市公司47，417．12万股股份的过户手续已办理完毕。相关后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
2、重组律师法律意见
公司律师华商律师认为：上市公司本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重大资产重组涉及的置入资产、购买资产已经完成相应的工商变更或资产交付手续，相关交割程序合法、有效；重组各方已签署了《资产交接确认书》，确认置出资产的所有权归广钢集团及金钧公司所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由广钢集团及金钧公司享有和承担；上市公司非公开发行的股份已登记至南头科技、花都通用、维亚通用名下；广日集团受让广钢集团和金钧公司持有的上市公司47，417．12万股股份的过户手续已办理完毕。本次重大资产重组拟置出资产的过户手续正在办理当中，上市公司尚需办理注册资本的工商变更登记手续及履行新增股份发行和上市的相关信息披露义务，该等重组后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次重大资产重组不构成重大法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
十、备查文件
1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州钢铁股份有限公司重大资产重组及向广州维亚通用实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2012］825号）；
2、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州市广日集团有限公司公告广州钢铁股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2012］826号）；
3、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动之独立财务顾问核查意见》；
4、广东华商律师事务所出具的《广钢股份重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产实施结果之法律意见书》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［2012］第410273号《验资报告》；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》；
8、《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
广州钢铁股份有限公司董事会
二○一二年七月三日