广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-04 01:32 来源: 中国证券网-上海证券报
股票简称：广州控股股票代码：600098 临2012-25号
广州发展实业控股集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：683，021，806股
发行价格：6.42元/股
2、发行对象认购数量和限售期
序号
发行对象名称
认购数量
（股）
认购金额
（元）
限售期
（月）
1
广州发展集团有限公司
288，822，071
1，854，237，700.00
36
2
中国长江电力股份有限公司
93，400，000
599，628，000.00
12
3
易方达基金管理有限公司
51，700，000
331，914，000.00
12
4
中国太平洋人寿保险股份有限公司
43，700，000
280，554，000.00
12
5
福建龙净环保股份有限公司
43，700，000
280，554，000.00
12
6
广发基金管理有限公司
43，700，000
280，554，000.00
12
7
华宝投资有限公司
43，700，000
280，554，000.00
12
8
南方基金管理有限公司
36，500，000
234，330，000.00
12
9
广东粤财投资控股有限公司
25，299，735
162，424，298.70
12
10
鹏华基金管理有限公司
12，500，000
80，250，000.00
12
合计
683，021，806
4，384，999，998.70
—
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2012年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。广州发展集团有限公司（简称“发展集团”）认购的本次发行新增股份自发行结束之日起36个月不得转让，预计上市时间为2015年7月2日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。除发展集团以外的其他9家投资者认购的本次发行新增股份自发行结束之日起12个月不得转让，预计上市时间为2013年7月2日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
广州发展集团有限公司用于认购本次非公开发行股份的广州燃气集团有限公司（简称“燃气集团”）100%股权已于2012年6月13日过户至本公司名下。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2011年7月5日，公司召开第五届董事会第三十次会议， 2011年8月22日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的各项议案。
2011年9月27日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
2、本次发行监管部门核准程序
2011年9月19日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于广州发展集团有限公司整体上市方案的批复》（粤国资函[2011]740号），同意广州控股向不超过规定数量且符合条件的特定对象发行总额不超过7亿股A股股票，募集资金不超过43.85亿元。
2012年3月28日，经中国证监会发行审核委员会审核，广州控股非公开发行A股股票申请获得通过。
2012年4月28日，中国证监会核发《关于核准广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]589号），核准公司非公开发行不超过7亿股新股。
（二）本次发行情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：A股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行数量：683，021，806股
5、发行价格：6.42元/股。本次非公开发行价格相当于发行底价6.42元/股的100%，相当于发行日（2012年6月14日）前20个交易日均价（7.12元/股）的90.17%。
根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第五届第三十次董事会会议决议公告日，即2011年7月8日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（为6.52元/股），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。本次发行底价经除息后为6.42元/股。
6、募集资金量：本次发行资产认购与现金认购的募集资金总额为4，384，999，998.70元，其中现金部分为2，530，762，298.70元；扣除全部发行费用50，378，302.18元后，募集资金净额为4，334，621，696.52元，其中募集现金净额为2，480，383，996.52元。
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2012年6月27日13时，除广州发展集团有限公司外的其他9家发行对象已将认购资金2，530，762，298.70元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年6月27日出具的《广州发展实业控股集团股份有限公司2012年6月执行商定程序专项审计报告》（信会师报字[2012]第410282号）验证，除广州发展集团有限公司外的其他9家发行对象均在规定时间内缴纳了认购款项共计2，530，762，298.70元。
截至2012年6月27日，主承销商已将上述认购款项扣除承销费48，660，000.00元后的剩余款项共计2，482，102，298.70元划转至发行人于中信银行股份有限公司广州花城支行开立的募集资金专项存储账户中；广州燃气集团有限公司100%股权已于2012年6月13日过户至发行人名下。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年6月27日出具的《广州发展实业控股集团股份有限公司2012年6月验资报告》（信会师报字[2012]第410281号），发行人通过本次非公开发行A股股票，收到增加出资4，384，999，998.70元，其中：以现金形式投入2，530，762，298.70元，以其他形式投入（发展集团以其拥有的燃气集团100%股权认购）1，854，237，700.00元。本次非公开发行在扣除全部发行费用50，378，302.18元后，募集资金净额为4，334，621，696.52元，募集现金净额为2，480，383，996.52元（不包括发行申购资金的银行利息收入）。上述募集资金计入股本683，021，806.00元，计入资本公积3，651，599，890.52元。
本次发行新增股份已于2012年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）资产过户情况
广州发展集团有限公司用于认购本次非公开发行股份的广州燃气集团有限公司100%股权已于2012年6月13日过户至本公司名下。
（五）保荐机构（主承销商）、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：
“广州控股本次非公开发行股票的发行过程、认购对象的选择程序和发行对象条件完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]589号）和广州控股2011年第二次临时股东大会决议的要求。发展集团在以燃气集团100%股权认购本次非公开发行股份的过程中，不存在利用控股股东地位损害发行人和其他中小股东利益的情形。广州控股本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师广州金鹏律师事务所认为：
“发行人本次发行已经获得必要的批准、授权及核准；本次发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；本次发行对象之主体资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行的发行过程和发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行相关认购邀请文件、申购报价表、正式签署的股份认购协议等法律文件合法、有效；本次发行资金划付过程及发行结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《关于核准广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]589号）及发行人本次发行股东大会决议的相关规定，合法、有效。截至2012年6月13日，广州发展集团有限公司以广州燃气集团有限公司100%股权认购部分已完成工商变更登记，广州燃气集团有限公司100%股权已过户至发行人名下。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为683，021，806股，未超过中国证监会核准的上限700，000，000股。发行对象总数为10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。公司和保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，依次按照认购价格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》或《追加申购单》传真时间优先等原则，确认最终发行价格为6.42元/股，并最终确定以下10名发行对象：
序号
发行对象名称
认购数量
（股）
认购金额
（元）
限售期
（月）
1
广州发展集团有限公司
288，822，071
1，854，237，700.00
36
2
中国长江电力股份有限公司
93，400，000
599，628，000.00
12
3
易方达基金管理有限公司
51，700，000
331，914，000.00
12
4
中国太平洋人寿保险股份有限公司
43，700，000
280，554，000.00
12
5
福建龙净环保股份有限公司
43，700，000
280，554，000.00
12
6
广发基金管理有限公司
43，700，000
280，554，000.00
12
7
华宝投资有限公司
43，700，000
280，554，000.00
12
8
南方基金管理有限公司
36，500，000
234，330，000.00
12
9
广东粤财投资控股有限公司
25，299，735
162，424，298.70
12
10
鹏华基金管理有限公司
12，500，000
80，250，000.00
12
合计
683，021，806
4，384，999，998.70
—
（二）发行对象基本情况
1、广州发展集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼
注册资本：4，026，197，000元
法定代表人：杨丹地
主要经营范围：从事基础产业的开发投资。从事工业、商业及其他项目的投资和经营管理、从事有关市场投资、管理的咨询服务。批发和零售贸易。（国家专营专控项目除外）。
2、中国长江电力股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
注册资本：16，500，000，000元
法定代表人：曹广晶
主要经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
3、易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室
注册资本：120，000，000元
法定代表人：叶俊英
主要经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
4、中国太平洋人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：上海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼
注册资本：7，600，000，000元
法定代表人：徐敬惠
主要经营范围：许可经营项目，承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜；《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务；经批准参加国际保险活动；经中国保监会批准的其他业务。一般经营项目：（无）
5、福建龙净环保股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地：龙岩市新罗区陵园路81号
注册资本：213，810，000元
法定代表人：周苏华
主要经营范围：环境污染防治设备（含烟气脱硫治理、除尘设备）；工业自动控制系统装置；环保专用仪器、仪表，输送机械设计、制造、销售、安装；对外贸易；环境污染治理设施运营；除尘脱硫；环境工程（废气）专项工程设计；房地产开发；室内装饰装修；对水利水电行业的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
6、广发基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广东省珠海市拱北情侣南路255号4层
注册资本：120，000，000元
法定代表人：王志伟
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
7、华宝投资有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：上海市浦东新区浦电路370号4楼
注册资本：6，868，950，000元
法定代表人：戴志浩
主要经营范围：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。
8、南方基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼31、32、33层整层
注册资本：150，000，000元
法定代表人：吴万善
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
9、广东粤财投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦15楼
注册资本：6，537，592，526元
法定代表人：梁棠
主要经营范围：资本运营管理，资产受托管理，投资项目的管理。科技风险投资，实业投资。企业重组、并购咨询服务。
10、鹏华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
注册资本：150，000，000元
法定代表人：何如
主要经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行前（截至2012年5月31日），广州发展集团有限公司持有发行人1，385，220，917股股份，占发行人总股本的67.27%，为发行人控股股东；中国长江电力股份有限公司持有发行人230，398，284股股份，占发行人总股本的11.19%，为持有发行人股份5%以上的其他股东。
除上述两名发行对象外，本次发行的其余8名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）本次发行的股票外，与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，除广州发展集团有限公司及其关联方外，其他9名发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
广州发展集团有限公司及其关联方与公司在2011年度所发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品
关联方名称
交易内容
定价原则
交易金额（元）
2011年度
广州燃气集团有限公司（发展集团关联方）
购买
天然气
政府定价
85，140，514.55
广州市旺隆热电有限公司（发展集团关联方）
购买
粉煤灰
当期市场
价格
15，582.02
合计
—
—
85，156，096.57
2011年度，公司控股子公司广州南沙发展燃气有限公司向发展集团关联方燃气集团购买天然气，该项关联交易采用政府定价。由于广州市发改委穗发改产业[2009]21号文将燃气集团确定为广州市城市燃气高压管网建设和购销唯一主体，统筹建设全市天然气高压管网以及上游气源的采购和分销，故而该项关联交易有利于保障南沙燃气公司的气源供给与正常经营。本次非公开发行完成后，燃气集团将成为公司的全资子公司，该项关联交易不再存在。
2011年度，公司控股子公司广州发展环保建材有限公司向广州市旺隆热电有限公司采购粉煤灰，该项关联交易采用当期市场价格定价，有利于保障环保建材公司生产原料的稳定供给，提高其市场竞争力。
（2）接受劳务
关联方名称
交易内容
定价原则
交易金额（元）
2011年度
广州燃气工程有限公司（发展集团关联方）
工程
市场定价
135，324.74
合计
—
—
135，324.74
2011年度，公司控股子公司广州南沙发展燃气有限公司向广州燃气工程有限公司支付管道工程施工等工程费。公司从关联方接受劳务，有利于依靠关联方的专业技术优势来保障生产经营的稳定和降低成本。
（3）销售商品
关联方名称
交易内容
定价原则
交易金额（元）
2011年度
广州发电厂有限公司（发展集团关联方）
销售
煤炭
当期市场
价格
582，546，524.06
广州市旺隆热电有限公司（发展集团关联方）
销售
煤炭
当期市场
价格
600，696，985.78
合计
—
—
1，183，243，509.84
2011年度，公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向相关关联方销售煤炭，其定价原则为按照当期市场价格定价。公司向关联方销售商品有利于进一步扩大煤炭销售业务，提高相关业务区域市场占有率。
2、偶发性关联交易
（1）关联租赁
关联方名称
交易内容
租赁
起始日
租赁
终止日
定价原则
交易金额（元）
2011年度确认的租赁费
广州发展南沙投资管理有限公司（发展集团关联方）
承租房屋及建筑物
2011-1-1
2011-12-31
合同价格
2，700，000.00
合计
—
—
—
—
2，700，000.00
（2）关联方资产转让及收购
关联方名称
交易内容
定价原则
交易金额（元）
广州电力企业集团有限公司（发展集团关联方）
转让阳春项目
前期费用
合同价格
665，610.50
广州电力企业集团有限公司（发展集团关联方）
收购紫坭热电
容量
合同价格
5，240，000.00
合计
—
—
5，905，610.50
阳春项目原规划建设2×35万千瓦热电联产机组项目，公司为专注推进火电及天然气发电项目建设，将该项目转让给在热电联产领域优势明显的广州电力企业集团有限公司建设，公司在该项目发生的前期费用也转由该公司承担。待公司收购广州电力企业集团有限公司100%股权完成后，将迅速进入热电联产领域。该项关联交易有利于公司为后续整合旗下热电联产业务奠定基础。
广州电力企业集团有限公司在收购紫坭热电机组3.6万千瓦小容量后原拟用作其热电联产项目替代容量。为提升发展集团范围内的小容量资源使用效率，经发展集团协调，广州电力企业集团有限公司将紫坭热电容量以成本价转让给公司，作为公司“上大压小”火电项目的替代容量。该项关联交易有利于加快公司大型火电项目的建设工作。
（3）收购关联方股权
除通过本次非公开发行收购发展集团全资子公司燃气集团100%股权外，公司还于拟收购如下发展集团关联方股权：
① 收购广州电力企业集团有限公司100%股权
公司拟收购发展集团全资子公司广州发展实业有限公司（简称“发展实业”）持有的广州电力企业集团有限公司（简称“广电集团”）100%股权，该事项构成关联交易。2011年7月5日和2011年8月19日，公司与发展实业就该收购广电集团100%股权事项分别签订了《广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议》和《广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议》，公司与发展实业同意，以经联信评估公司出具的资产评估报告确定的广电集团100%股权的评估值人民币105，946.55万元作为该项关联交易的对价。
该等关联交易获得公司第五届董事会第三十次会议及第三十四次会议审议通过，关联董事均回避表决。公司独立董事认为：该等关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司《章程》的规定；交易定价合理公允，不存在损害公司中小股东利益的情形；交易程序和内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，体现了公平合理、保护其他流通股东利益的原则；该关联交易的实施有利于公司拓展热电联产和分布式能源站业务，优化电力业务结构；该等关联交易的实施没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
该关联交易已于2011年9月27日经公司2011年度第二次临时股东大会非关联股东审议通过。
② 收购广州发展新城投资有限公司100%股权
公司全资子公司广州发展资产管理有限公司（简称“发展资产”）拟收购发展实业全资子公司广州发展建设投资有限公司（简称“发展建设”）持有的广州发展新城投资有限公司（简称“新城投资”）100%股权，该事项构成关联交易。2011年7月5日和2011年8月19日，发展资产与发展建设就该收购新城投资100%股权事项分别签订了《广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议》和《广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议》，发展资产与发展建设同意，以经联信评估公司出具的资产评估报告确定的新城投资100%股权的评估值人民币116，968.39万元作为该项关联交易的对价。
该等关联交易获得公司第五届董事会第三十次会议及第三十四次会议审议通过，关联董事均回避表决。公司独立董事认为：该等关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司《章程》的规定；交易定价合理公允，不存在损害公司中小股东利益的情形；交易程序和内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，体现了公平合理、保护其他流通股东利益的原则；该关联交易的实施有利于完善公司行政管理配套，消除相关关联交易，实现发展集团的整体上市；该等关联交易的实施没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
该关联交易已于2011年9月27日经公司2011年度第二次临时股东大会非关联股东审议通过。
③ 收购广州发展南沙投资管理有限公司100%股权
公司全资子公司发展资产拟收购发展实业持有的广州发展南沙投资管理有限公司（简称“南沙投管”）100%股权，该事项构成关联交易。2011年7月5日和2011年8月19日，发展资产与发展实业就该收购南沙投管100%股权事项分别签订了《广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议》和《广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议》，发展资产与发展实业同意，以经联信评估公司出具的资产评估报告确定的南沙投管100%股权的评估值人民币9，394.01万元作为该项关联交易的对价。
该等关联交易获得公司第五届董事会第三十次会议及第三十四次会议审议通过，关联董事均回避表决。公司独立董事认为：该等关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司《章程》的规定；交易定价合理公允，不存在损害公司中小股东利益的情形；交易程序和内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，体现了公平合理、保护其他流通股东利益的原则；该关联交易的实施有利于完善公司南沙产业园区配套设施和能力；该等关联交易的实施没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
该关联交易已于2011年9月27日经公司2011年度第二次临时股东大会非关联股东审议通过。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2012年5月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号
股东名称
持股数量
（股）
持股比例
股份性质
持有限售条件股份数量（股）
1
广州发展集团有限公司
1，385，220，917
67.27%
流通A股
0
2
中国长江电力股份有限公司
230，398，284
11.19%
流通A股
0
3
中国农业银行—富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金
32，002，885
1.55%
流通A股
0
4
中国银行股份有限公司—易方达中小盘股票型证券投资基金
13，500，000
0.66%
流通A股
0
5
中国工商银行—博时精选股票证券投资基金
6，999，890
0.34%
流通A股
0
6
齐鲁证券有限公司
6，593，926
0.32%
流通A股
0
7
海通—中行—FORTIS BANK SA/NV
5，350，307
0.26%
流通A股
0
8
中国银行—易方达积极成长证券投资基金
5，300，000
0.26%
流通A股
0
9
中国平安人寿保险股份有限公司—万能—个险万能
5，234，146
0.25%
流通A股
0
10
中国工商银行股份有限公司—嘉实主题新动力股票型证券投资基金
4，399，764
0.21%
流通A股
0
（二）本次发行后公司前10名股东持股情况（截至股权登记日）
序号
股东名称
持股数量
（股）
持股比例
股份性质
持有限售条件股份数量（股）
1
广州发展集团有限公司
1，694，069，685
61.78%
流通A股
（部分限售）
288，822，071
2
中国长江电力股份有限公司
323，798，284
11.81%
流通A股
（部分限售）
93，400，000
3
华宝投资有限公司
43，700，000
1.59%
流通A股
（限售）
43，700，000
3
福建龙净环保股份有限公司
43，700，000
1.59%
流通A股
（限售）
43，700，000
5
中国农业银行—富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金
35，720，171
1.30%
流通A股
0
6
广东粤财投资控股有限公司
25，299，735
0.92%
流通A股
（限售）
25，299，735
7
中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红
23，700，000
0.86%
流通A股
（限售）
23，700，000
8
全国社保基金五零二组合
23，000，000
0.84%
流通A股
（限售）
23，000，000
9
中国太平洋人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品
20，000，000
0.73%
流通A股
（限售）
20，000，000
10
上海浦东发展银行—广发小盘成长股票型证券投资基金
16，950，000
0.62%
流通A股
（限售）
16，950，000
本次发行后公司控股股东广州发展集团有限公司的持股比例由发行前的67.27%下降至61.78%，仍为公司绝对控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次非公开发行的股份数为683，021，806股；本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：
股份类别
本次发行前
（截至2012年5月31日）
本次变动
本次发行后
（截至完成股份登记）
股份数量（股）
占总股
本比例
股份数量（股）
股份数量（股）
占总股本比例
一、有限售条件股份
-
-
683，021，806
683，021，806
24.91%
二、无限售条件股份
2，059，200，000
100%
-
2，059，200，000
75.09%
三、股份总数
2，059，200，000
100%
683，021，806
2，742，221，806
100%
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。截至2012年3月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为46.20%，广州燃气集团有限公司的资产负债率（合并报表口径）为66.63%（未经审计）。本次非公开发行完成后，公司将持有广州燃气集团有限公司100%股权，预计公司资产负债率（合并报表口径）将在50%左右，但仍处于合理水平，不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行将有利于优化公司产业结构，并对公司主营业务和收入结构产生积极影响。本次发行前，公司业务收入主要来源于电力和煤炭业务。本次发行后，公司将获得广州燃气集团有限公司100%股权；同时，本次发行的大部分募集资金也将用于燃气类项目建设，从而大幅提升公司燃气业务板块实力，逐步形成“电力、燃气、煤炭”三足鼎立的综合能源产业格局。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司控股股东广州发展集团有限公司持有公司67.27%股份；本次发行后，广州发展集团有限公司持有公司61.78%股份，仍为公司绝对控股股东。本次发行前后，公司的实际控制人均为广州市人民政府国有资产监督管理委员会，未发生变化。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的参与性，从而完善公司的治理结构。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，公司将获得广州燃气集团有限公司100%股权，将减少公司采购商品等经常性关联交易。
本次发行前，公司与控股股东广州发展集团有限公司之间不存在同业竞争，本次发行后，公司与广州发展集团有限公司之间也不会产生同业竞争。
六、本次发行的相关中介机构情况
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人
王东明
保荐代表人
刘隆文、王晓辉
项目协办人
黄艺彬
项目组成员
郭剑寒、孙一宁、徐欣
办公地址
北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电 话
（010）6083 3606
传 真
（010）6083 6960
发行人律师事务所：广州金鹏律师事务所
负责人
王波
经办律师
王波、李纲
办公地址
广州市黄埔大道西76号富力盈隆广场38层
电 话
（020）3839 0333
传 真
（020）3839 0218
审计与验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人
朱建弟
审计经办注册会计师
谢岷、潘冬梅
验资经办注册会计师
陈雄溢、潘冬梅
办公地址
上海市黄浦区南京东路61号四楼
电 话
（021）6339 1166
传 真
（021）6339 2558
资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人
陈喜佟
经办评估师
郑汉平、李迟
办公地址
广州市越秀区越秀北路222号越良大厦16楼
电 话
（020）8364 2123
传 真
（020）8364 2103
七、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会《关于核准广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]589号）；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（三）广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
（五）经中国证券监督管理委员会审核的全部发行申报材料。
特此公告。
广州发展实业控股集团股份有限公司
二Ｏ一二年七月四日
股票简称：广州控股股票代码：600098 临2012-26号
广州发展实业控股集团股份有限公司
关于签署募集资金专户存储三方监管协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广州发展实业控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]589号文核准，非公开发行人民币普通股683，021，806股，发行价格为6.42元/股。其中，部分股份向控股股东广州发展集团有限公司发行，收购其持有的广州燃气集团有限公司100%股权（作价185，423.77万元）。本次发行的募集资金净额为人民币4，334，621，696.52元，其中募集现金净额为人民币2，480，383，996.52元，募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2012]第410281号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，公司和保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、募集资金专户开户行中信银行股份有限公司广州花城支行（以下简称“开户行”）于2012年6月28日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定的主要条款如下：
一、公司已在中信银行股份有限公司广州花城支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为7445210182600004879，截至2012年6月28日，专户余额为人民币2，480，383，996.52元。该专户仅用于广东珠海LNG项目一期工程、广州亚运城项目燃气配套工程项目、广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目、珠江电厂煤场环保技术改造工程项目、补充流动资金等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、中信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对公司现场调查时应同时检查专户存储情况。
四、公司授权中信证券指定的保荐代表人刘隆文、王晓辉可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户行按月（每月第5个工作日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信证券。
六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5，000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及开户行应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。
七、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
八、本协议自公司、开户行、中信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
九、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于广东省深圳市的中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
特此公告。
广州发展实业控股集团股份有限公司
二Ｏ一二年七月四日