新疆青松建材化工（集团）股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-04 01:32 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：600425 证券简称：青松建化编号：临2012-026
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月3日以通讯方式召开了第四届董事会第二十一次会议，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中董事汪天仁先生委托董事甘军先生表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
一、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的款项计人民币84，401.85万元，详细情况见公司《关于募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。
公司独立董事对募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金发表独立意见：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用与募集资金承诺投资项目的相符，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
二、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司利用闲置募集资金40，000万元补充公司的流动资金，用于偿还公司的银行贷款，详情见《关于部分闲置募集资金补充流动资金的公告》，此项议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对以部分闲置募集资金补充流动资金发表独立意见：公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划的正常进行情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力。公司以闲置募集资金补充流动资金，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司以闲置募集资金补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过6个月。
三、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》，定于2012年7月19日召开2012年第二次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，详情见《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
董事会
2012年7月3日
证券代码：600425 证券简称：青松建化编号：临2012-027
新疆青松建材化工（集团）股份有限
公司关于募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称公司或青松建化）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟用募集资金84，401.85万元置换预先已投入的自筹资金，有关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
公司非公开发行方案经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]124号），核准公司非公开发行不超过26，200万股新股。公司本次实际非公开发行A股210，700，000股，股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股13.53元，募集资金总额为人民币2，850，771，000.00元，扣除发行费用61，613，925.24元后，实际募集资金净额为2，789，157，074.76元。上述资金于2012年6月14日全部到位，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具信会师报字（2012）第113431号《验资报告》。
募集资金全部存储于公司设立的募集资金专户中。
二、承诺的募集资金投资项目情况
本次非公开发行股票募集资金投资于以下三个项目：
单位：万元
序号
投资项目
总投
资额
募集资金拟投入额
1
克州青松水泥有限责任公司年产260万吨孰料新型干法水泥（配套纯低温余热发电）改扩建项目
95，415.00
95，415.00
2
库车青松水泥有限责任公司年产300万吨新型干法水泥改扩建（配套纯低温余热发电）项目
72，061.41
48，484.62
3
新疆青松建材有限责任公司2×7500t/d孰料新型干法水泥生产线项目（协同处理2×300t/d生活垃圾及配套纯低温余热发电）
202，095.27
202，095.27
合计
369，571.68
345，994.89
注：在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
三、募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况
根据公司2011年11月11日《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》披露，计划对3个具体项目使用募集资金计人民币345，994.89万元。截至2012年6月20日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币84，401.85万元，以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
序
号
承诺投资项目
以募集资金置换预先投入自筹资金金额
1
克州青松水泥有限责任公司年产260万吨孰料新型干法水泥（配套纯低温余热发电）改扩建项目
43，604.10
2
库车青松水泥有限责任公司年产300万吨新型干法水泥改扩建（配套纯低温余热发电）项目
26，356.14
3
新疆青松建材有限责任公司2×7500t/d孰料新型干法水泥生产线项目（协同处理2×300t/d生活垃圾及配套纯低温余热发电）
14，441.61
合计
84，401.85
四、关于募集资金置换自筹资金的决策程序
公司于2012年7月3日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的款项计人民币84，401.85万元。
五、关于募集资金置换自筹资金的专项意见
1、独立董事认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用与募集资金承诺投资项目的相符，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、监事会发表如下意见：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金的相关规定，有助于提高募集资金的使用效率。募集资金的使用与承诺的募集资金投资项目的相符，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
3、立信会计师事务所有限公司对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2012]第113522号），认为公司上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》编制，在所有重大方面如实反映了青松建化截至2012年6月20日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
4、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为公司非公开发行的保荐机构，就公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查。国金证券认为：青松建化本次以募集资金置换预先投入项目自筹资金84，401.85万元，符合发行方案中有关募集资金投资项目的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。青松建化本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。本保荐机构同意青松建化在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2012]第113522号）；
4、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司以非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见书》。
特此公告。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
董事会
2012年7月3日
证券代码：600425 证券简称：青松建化编号：临2012-028
新疆青松建材化工（集团）股份有限
公司关于部分闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“青松建化”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金40，000万元补充公司流动筹资金，使用期限不超过6个月，有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
公司非公开发行方案经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]124号），核准公司非公开发行不超过26，200万股新股。公司本次实际非公开发行A股210，700，000股，股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股13.53元，募集资金总额为人民币2，850，771，000.00元，扣除发行费用61，613，925.24元后，实际募集资金净额为2，789，157，074.76元。上述资金于2012年6月14日全部到位，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具信会师报字（2012）第113431号《验资报告》。
募集资金全部存储于公司设立的募集资金专户中。
二、前次以募集资金补充流动资金的情况
公司无前次以募集资金补充流动资金的情况。
三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的情况
根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计公司2012年尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟用40，000万元暂时补充流动资金，用于偿还公司的银行贷款，使用期限自批准之日起不超过6个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
四、独立董事意见
公司独立董事陈亮、占磊、于雳认真阅读相关会议资料后，认为：公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划的正常进行情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力。公司以闲置募集资金补充流动资金，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司以闲置募集资金补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过6个月。
五、监事会意见
监事会认为：以闲置募集资金补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和部门规章的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以闲置募集资金40，000万元补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
六、保荐的保荐意见
青松建化本次将不超过闲置募集资金中的4，0000万元用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用和提升公司经营效益，符合全体股东的利益。上述募集资金使用行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金时间未超过6个月。上述募集资金使用行为已经青松建化董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，并将提交青松建化股东大会审议且将提供网络投票方式，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定的要求。本保荐机构对青松建化本次利用部分暂时闲置募集资金补充流动资金无异议。
特此公告。
备查文件：
1、公司经四届董事会第二十一次会议决议
2、公司第二届监事会第六次会议决议
3、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司以部分闲置募集资金补充流动资金的保荐意见》
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
董事会
2012年7月3日
证券代码：600425 证券简称：青松建化公告编号：临2012-029
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年7月3日，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议以通讯方式召开。应出席会议监事5人，实际出席会议的监事5人，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
会议以记名表决方式审议通过了以下决议：
一、经表决，5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的款项计人民币84，401.85万元，并认为公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金的相关规定，有助于提高募集资金的使用效率。募集资金的使用与承诺的募集资金投资项目的相符，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
二、经表决，5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司利用闲置募集资金40，000万元补充公司的流动资金，用于偿还公司的银行贷款，使用期限不超过6个月。并认为公司以闲置募集资金补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和部门规章的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会将跟踪监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
特此公告。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
监事会
2012年7月3日
证券代码：600425 证券简称：青松建化公告编号：临2012-030
新疆青松建材化工（集团）股份有限
公司关于召开2012年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●会议召开时间：2012年7月19日上午10:00整
●会议召开地点：公司办公楼三楼会议室
●会议召开方式：网络投票和现场会议方式相结合
●股权登记日：2012年7月12日
●提供网络投票
经公司第四届董事会第二十一次会议决议，定于2012年7月19日召开公司2012年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开时间：
现场会议召开时间：2012年7月19日上午10:00
网络投票时间为：2012年7月19日上午9:30—11:30
2012年7月19日下午13:00—15:00；
二、现场会议召开地点：公司三楼会议室
三、会议审议事项：
审议《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；
以上内容详见2012年7月4日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》。
四、参加人员
1、截止股权登记日2012年7月12日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
2、董事、监事、高级管理人员；
3、中伦律师事务所律师；
4、公司邀请的其他人员。
五、本次会议投票表决方式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种投票方式，网络投票具体程序见附件二。
六、参加现场会议登记办法
1、登记手续：
个人股东出席会议持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议持本人身份证、授权委托书、授权人上海股票账户卡及持股凭证办理登记手续。
法人股股东代表出席会议持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、上海股票账户卡、法定代表人身份证明书或授权委托书（见附件一）办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，不接受电话登记。
委托代理人可以不必是公司的股东。
2、登记时间：
2012年7月18日上午9:30-13:30，下午16:00-20:00。
3、登记地点：
新疆阿克苏市林园公司董事会秘书处
4、联系人：熊学华
电话： 0997-2813793
传真：0997-2813793
邮政编码：843005
七、本次临时股东大会会期一天，与会股东参加会议费用自理。
八、投票规则
公司股东投票表决时，同一股份只能采用现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票结果为准。
附件一：2012年第二次临时股东大会授权委托书样式
附件二：公司股东参加2012年第二次临时股东大会网络投票操作流程
特此公告。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
董事会
2012年7月3日
附件一：
授权委托书
兹授权先生（女士）代表本人（本公司）出席新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2012年第二次临时股东大会，全权代表本人（本公司）行使表决权，委托人对下述议案表决如下：（在相应的意见栏内划“√”）
议案
序号
议案内容
同意
反对
弃权
1
关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案
若委托人对上述表决事项未做具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人（签字或盖章）：
委托人股票账户卡号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：2012年7月日
附件二：
公司股东参加2012年第二次临时股东大会网络投票操作流程
一、投票代码
投票代码
投票称简
表决议案数量
说明
738425
青松投票
1个
A股股东
二、股东投票的具体程序为：
1、输入买入指令；
2、输入投票代码：738425；
3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如1.00元代表议案1，则以1.00元的价格进行申报。如下表：
议案
序号
议案内容
对应的申报价格
1
关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案
1.00
4、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股以代表弃权。
三、注意事项
1、本次临时股东大会投票，对于议案中有多个需要逐项表决的子议案的，如议案1，1.01元代表议案1中子议案1.01，1.02元代表议案1中的子议案1.02，依次类推。
上述议案网络投票时，股东需逐项对议案进行投票表决。
2、对多个待表决的议案可以按照任意次序对各议案进行表决，网络投票不能撤单。
3、对同一议案不能多次进行申报，多次申报的，以第一次为准。
4、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。