重庆渝开发股份有限公司第六届董事会第六十二次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-04 01:33 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：000514证券简称：渝开发 公告编号：2012—039
重庆渝开发股份有限公司
第六届董事会第六十二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆渝开发股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第六十二次会议于2012年6月29日以电话方式告知全体董事，会议于2012年7月3日以传真方式如期召开。会议应到董事6人，实到董事6人。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本公司向民生银行重庆分行申请由重庆市城市建设投资（集团）有限公司委托贷款暨关联交易的议案》；
本公司董事会同意以公司在售项目销售回款作为还款来源，以公司“橄榄郡”项目存货资产即车库11058．04平方米、商业3651．34平方米作为贷款抵押物，向民生银行申请由重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）委托贷款6000万元，贷款期限为6个月，年利率为12％，并由本公司向民生银行支付委托贷款额3％。 的手续费，本次委托贷款发生的贷款催收费用由本公司承担并支付。
鉴于城投集团系本公司的控股股东，公司董事长粟志光先生为城投集团副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，故此事项已构成关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事粟志光先生回避了表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见书及独立意见。
二、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本公司为控股子公司重庆会展中心置业有限公司向新华信托股份有限公司申请6000万元信托贷款按持股比例提供股权质押担保的议案》。
董事会同意控股子公司重庆会展中心置业有限公司（以下简称“会展置业”）向新华信托股份有限公司申请6000万元信托贷款，专款用于“国汇中心项目”建设，贷款期限为不超过7个月，年利率为20％；公司以持有会展置业20％的股权（对应2623．498万元出资额）对上述信托贷款中的2400万元贷款本息及其他相关费用提供股权质押担保。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2012年7月4日
证券代码：000514证券简称：渝开发 公告编号：2012—040
重庆渝开发股份有限公司关于向民生银行申请
由控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司
委托贷款暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
2012年7月3日，本公司第六届董事会第六十二次会议审议通过了《关于本公司向民生银行重庆分行申请由重庆市城市建设投资（集团）有限公司委托贷款暨关联交易的议案》。重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）委托民生银行向本公司发放6000万元委托贷款，贷款期限为6个月（还款日期为2012年12月15日），年利率为12％，并由本公司向民生银行支付3％。 的委托贷款手续费，本次委托贷款发生的贷款催收费用由本公司承担并支付。本公司以“橄榄郡”项目存货资产即车库11058．04平方米、商业用房3651．34平方米作为该贷款抵押物。
鉴于城投集团系本公司的控股股东，公司董事长粟志光先生为城投集团副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，故此次本公司向民生银行申请由城投集团委托贷款事项已构成关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事粟志光先生回避了表决。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见书及独立意见。
二、关联方基本情况
1、公司名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司
2、法人代表：孙力达
3、注册资本：陆拾亿元整
4、主要经营业务或管理活动：城市建设投资
5、关联关系：城投集团系本公司的控股股东构成关系交易
截止2011年12月31日，城投集团资产总额93，755，125，782．98元， 负债总额56，712，841，224．11元，净资产总额37，042，284，558．87元，利润总额：838，219，278．76元。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的金额为6000万元。
2、本公司与民生银行及城投公司签订了《委托贷款合同》，贷款额度为6000万元，贷款期限为6个月（还款日期为2012年12月15日）。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、委托贷款人：重庆市城市建设投资（集团）有限公司
2、借款人：重庆渝开发股份有限公司
3、受托人：中国民生银行股份有限公司重庆分行
4、交易标的金额：额度为6000万元人民币
5、交易方式：受托人按委托贷款程序向借款人发放和收回委托资金
6、委托贷款利率：年利率为12％
7、委托贷款的期限为： 6个月（还款日期为2012年12月15日）
8、其他事项：本公司向银行申请贷款额为人民币6000万元，由公司用“橄榄郡”项目的存货资产即车库11058．04平方米、商业用房3651．34平方米作为贷款抵押物。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本公司向银行申请（委托）贷款，主要系缓解公司在建项目资金缺口，确保在建项目的顺利实施，符合公司主营业务发展的需要。
六、2012年初至披露日与同一关联人累计发生的关联交易的总金额为6000万元。
七、独立董事的意见
公司第六届董事会第六十二次会议审议通过了《关于本公司向民生银行重庆分行申请由重庆市城市建设投资（集团）有限公司委托贷款暨关联交易的议案》。作为公司的独立董事，我们对该项委托贷款暨关联交易事项进行了调查与分析，并在综合分析公司实际情况的基础上，特发表独立意见如下：
1、鉴于城投集团系本公司的控股股东，该事项所涉公司向银行申请由城投集团委托的贷款已构成关联交易，公司董事长粟志光先生为城投集团副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，故此事项已构成关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事粟志光先生回避了表决。我们认为，本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序。
2、本次委托贷款主要系为缓解公司在建项目资金缺口，确保在建项目的顺利实施，符合公司主营业务发展的需要。
3、本次委托贷款构成的关联交易，没有损害公司和非关联股东的利益。
4、基于独立判断的原则，我们同意该项关联交易。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第六十二次会议决议；
2、城投公司营业执照复印件。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2012年7月4日
证券代码：000514证券简称：渝开发 公告编号：2012—041
重庆渝开发股份有限公司董事会
关于对外担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司于2012年7月3日召开第六届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于本公司为控股子公司重庆会展中心置业有限公司向新华信托股份有限公司申请6000万元信托贷款按持股比例提供股权质押担保的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该担保事项不构成关联交易，也无需本公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：重庆会展中心置业有限公司
2、注册地址：重庆市南岸区南坪北路西侧（会展中心）
3、法定代表人：粟志光
4、注册资本：壹亿叁仟壹佰壹拾柒万肆仟玖佰元整
5、经营范围： 房地产开发，酒店管理
6、与本公司的关系： 控股公司
截止2011年12月31日，会展置业资产总额597，519，025．83元， 负债总额400，478，283．12元，净资产总额197，040，742．71元，净利润72，917，081．55元。
三、担保协议的主要内容：
1、担保金额：人民币2400元。
2、担保期限：自股权出质登记之日开始直至信托贷款本金及收益全部分配完毕止。
3、担保方式：股权质押担保。
四、董事会意见
本公司董事会认为，会展置业公司系本公司的控股子公司（本公司持股40％，合并报表单位），目前在建的国汇中心项目施工已近收尾，但项目建设资金仍存在一定的缺口，本次对外担保可为项目筹集资金，以保证项目的如期建成并投入使用。会展置业以项目销售回款作为还款来源，会展置业各股东分别以所持有会展置业的50％的股权（6558．745万元出资额）对上述信托贷款提供股权质押担保。因此，担保风险小，不会损害公司及全体股东的利益。
本公司本次对外担保，被担保人会展置业公司未提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，本公司及其控股子公司的担保总额为人民币39100万元，占本公司最近一期经审计净资产比例15．74％。上述担保的债务均未逾期，未发生担保债务涉及诉讼。被担保企业目前经营状况正常，不存在无法偿还借款本息的情况。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第六十二次会议决议；
2、会展置业公司财务报表；
3、会展置业公司营业执照复印件。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2012年7月4日