华电国际电力股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-05 01:02 来源: 中国证券网-上海证券报
证券简称：华电国际证券代码：600027 编号：2012-019
华电国际电力股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨
股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：60，000万股
发行价格：3.12元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
序号
名称
配售股数
（万股）
配售金额
（万元）
锁定期（月）
1
中国华电集团公司
6，000
18，720.00
36
2
广发基金管理有限公司
6，000
18，720.00
12
3
上海景林景通股权投资中心（有限合伙）
6，100
19，032.00
12
4
易方达基金管理有限公司
15，350
47，892.00
12
5
上海东方证券资产管理有限公司
6，800
21，216.00
12
6
上海国泰君安证券资产管理有限公司
6，000
18，720.00
12
7
上海电气集团股份有限公司
12，000
37，440.00
12
8
鹏华基金管理有限公司
1，750
5，460.00
12
合计
60，000
187，200.00
－
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2012年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中，华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“发行人”或“公司”）控股股东中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2015年7月3日，其他7名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2013年7月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2011年5月20日，华电国际召开第五届董事会第二十六次会议。本次董事会审议通过了如下有关本次非公开发行的议案：《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于中国华电认购本次发行股票并与公司签署附条件生效的<关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议>的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》、《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
2011年6月8日，华电国际召开第六届董事会第一次会议，会议通过了《关于将公司非公开发行A 股股票发行决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的部分授权期限由18个月变更为12个月的议案》。
2011年7月26日，华电国际召开2011年度第二次临时股东大会。本次股东大会审议通过了第五届董事会第二十六次会议以及第六届董事会第一次会议的相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。
2011年10月11日，华电国际召开第六届董事会第四次会议，审议批准关于订正公司非公开发行A股股票方案有关表述的议案。根据中国证券监督管理委员会有关反馈意见，华电国际决定将发行方案有关“募集资金用途”中关于“若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金”的表述予以删除。发行方案其他事项未作更改。
由于市场环境发生变化，公司于2011年11月21日召开了第六届董事会第六次会议，对本次非公开发行A股股票的定价基准日、发行底价和募集资金总额进行了调整。
2011年12月28日，华电国际召开2011年度第三次临时股东大会，审议批准《关于调整公司非公开发行股票的议案》。
2、本次发行的监管部门核准过程
2011年7月25日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）向中国华电出具了国资产权[2011]739号《关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，批准同意中国华电认购发行人本次发行股份的相关事项。
2012年2月3日，华电国际非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2012年2月28日，中国证监会印发了《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]263号），核准了华电国际本次非公开发行。
（二）本次发行的基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：A股
3、股票面值：人民币1元。
4、发行数量：600，000，000股
5、发行价格：本次发行的价格为3.12元/股。
根据公司2011年度第三次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的发行底价确定为3.00元/股，不低于定价基准日（公司第六届董事会第六次会议决议公告日，即2011年11月21日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（为2.82元/股），发行股数不超过60，000万股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有13位投资者（含中国华电集团公司认购确认函）提交申购报价单，其中12单为有效申购。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为3.12元/股。
本次非公开发行价格相当于发行底价3元/股的104%；本次非公开发行的发行申购日（2012年6月21日）前20个交易日股票交易均价为3.63元/股，本次非公开发行价格与发行申购日前20个交易日股票交易均价的比率为85.95%。
6、募集资金量及发行费用：根据毕马威华振会计师事务所出具的KPMG-A(2012) CR No.0022号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币1，872，000，000元，计入申购资金利息收入及扣除发行费用后，最终募集资金净额为人民币1，829，084，377元。
7、发行股票的锁定期
本次发行对象中，发行人控股股东中国华电认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（三）募集资金验资和股份登记情况
2012年6月27日，毕马威华振会计师事务所就募集资金总额人民币1，872，000，000元汇入保荐人中信证券本次发行专用账户进行了验证并出具了KPMG-A(2012) CR No.0021号验资报告。2012年6月28日，毕马威华振会计师事务所就发行人本次发行募集资金净额出具了KPMG-A(2012) CR No.0022号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币1，872，000，000元，计入申购资金利息收入及扣除发行费用后，最终募集资金净额为人民币1，829，084，377元，其中人民币600，000，000元用以增加注册资本，股东全部以货币出资。
本次发行新增股份已于2012年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。中国华电认购的股票限售期为发行结束之日起的36个月，上市流通时间预计为2015年7月3日，其余7名发行对象认购的股票限售期为发行结束之日起的12个月，上市流通时间预计为2013年7月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
本次发行的保荐人中信证券关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“华电国际本次非公开发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及华电国际有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程公平、公正，符合非公开发行的有关规定，本次发行符合华电国际及其全体股东的利益。”
2、发行人律师意见
北京市海问律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行的结果公平、公正。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人就本次发行已签署的相关认购协议合法、有效。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为60，000万股，未超过中国证监会核准的上限60，000万股。发行对象总数为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：
序号
名称
配售股数
（万股）
配售金额
（万元）
锁定期（月）
1
中国华电集团公司
6，000
18，720.00
36
2
广发基金管理有限公司
6，000
18，720.00
12
3
上海景林景通股权投资中心（有限合伙）
6，100
19，032.00
12
4
易方达基金管理有限公司
15，350
47，892.00
12
5
上海东方证券资产管理有限公司
6，800
21，216.00
12
6
上海国泰君安证券资产管理有限公司
6，000
18，720.00
12
7
上海电气集团股份有限公司
12，000
37，440.00
12
8
鹏华基金管理有限公司
1，750
5，460.00
12
合计
60，000
187，200.00
－
（二）发行对象基本情况
1、中国华电集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地：北京市西城区宣武门内大街2号
注册资本：120亿元
法定代表人：云公民
经营范围：实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；陆路货物运输；物业管理。
2、广发基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广东省珠海市拱北情侣南路255号4层
注册资本：1.2亿元
法定代表人：王志伟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
3、上海景林景通股权投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市崇明县新村乡新中村新跃153号8栋305室
执行事务合伙人：上海景林资产管理有限公司（委派代表：蒋锦志）
经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理及咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
4、易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室
注册资本：1.2亿元
法定代表人：叶俊英
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
5、上海东方证券资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：上海市黄浦区中山南路318号31层
注册资本：3亿元
法定代表人：王国斌
经营范围：证券资产管理业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
6、上海国泰君安证券资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室
注册资本：8亿元
法定代表人：顾颉
经营范围：证券资产管理业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
7、上海电气集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合作、上市）
注册地：上海市兴义路8号30层
注册资本：128.2362666亿元
法定代表人：徐建国
经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
8、鹏华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
注册资本：1.5亿元
法定代表人：何如
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象中，中国华电为华电国际控股股东及实际控制人。其余发行对象中，除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
1、日常购买(供应)煤炭、设备和服务交易
华电国际于2010年9月10日与中国华电签署《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司关于购买(供应)煤炭、设备和服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。框架协议构成华电国际与中国华电（含其子公司及直接或间接持股30%以上的被投资公司，以下同）之间就华电国际向中国华电采购煤炭、工程设备、系统和产品，或向中国华电供应煤炭和服务，以及中国华电向本公司提供煤炭采购服务、技术服务、检修服务、金融代理服务、产权交易中介服务、CDM注册服务及指标服务等事宜达成的全部框架性协议。协议有效期自2011年1月1日至2011年12月31日止。根据该框架协议，华电国际向中国华电采购煤炭的年度上限为人民币50亿元，向中国华电采购设计、施工及工程设备的年度上限为人民币13亿元，向中国华电出售煤炭及提供维护服务的年度上限为人民币12亿元，以及向中国华电采购煤炭采购服务及其他服务人民币2亿元。
2011年，华电国际向中国华电采购煤炭的实际发生额为人民币15.57亿元，向中国华电采购设计、施工及工程设备的实际发生额为人民币5.27亿元，向中国华电采购煤炭采购服务及其它服务的实际发生额为人民币0.32亿元。由于华电国际控股开发的煤矿投产时间推迟，所以于2011年公司没有向中国华电销售煤炭，向中国华电提供维护服务的收入为人民币467.27万元。
华电国际于2011年11月9日与中国华电签署了新的框架协议，新框架协议的有效期自2012年1月1日起至2012年12月31日止。根据该框架协议，华电国际向中国华电采购煤炭的年度上限为人民币50亿元，向中国华电采购工程设备及工程服务等项目的年度上限为人民币13亿元，向中国华电销售煤炭及维护服务的年度上限为人民币20亿元，向中国华电采购服务等项目的年度上限为人民币2亿元。
因此，华电国际与中国华电及其子公司发生的日常购买(供应)煤炭、设备和服务交易将在新框架协议约定时间内继续发生。
2、关联方债权债务往来
2011年期间，华电国际与中国华电及其子公司的债权债务往来情况如下表所示：
单位:千元 币种:人民币
关联方
关联关系
向关联方提供资金
关联方向上市公司提供资金
发生额
余额
发生额
余额
中国华电
控股股东
340，514
1，711，889
华电财务
联营公司
-1，632，132
6，486，085
华电运营
母公司的控股子公司
-30，000
0
中国华电招标公司
母公司的控股子公司
50，000
100，000
华鑫信托
母公司的控股子公司
400，000
400，000
合计
-871，618
8，697，974
报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元）
0
公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元）
0
上述业务是公司发展过程中解决资金需求所采取的必要融资手段。中国华电及其子公司向华电国际提供资金均采取市场公允利率，相关协议的签署和执行依法履行有关程序，不存在侵占公司利益的情形。
未来，华电国际还将在上述贷款额度的范围内向有关方取得贷款资金。
3、资产收购、出售发生的关联交易
2011年11月9日，华电国际与华电山西能源有限公司（以下简称“山西能源”）签署股权转让协议，以人民币1，426.83万元收购山西能源持有的朔州热电100%股权。尽管根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易金额较低，可以免于公告。但公司根据上交所规则第16.1条的规定，依据公司在香港联合交易所披露的公告于2011年11月9日进行了比照披露。
4、与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）订立金融服务协议的持续关联交易
华电国际于2010年9月10日与华电财务签订金融服务协议，由华电财务向华电国际提供存款、借款、结算等若干金融服务，有效期为2011年1月1日至2011年12月31日。金融服务协议规定，本公司在华电财务的日均存款余额，不多于华电财务向本公司提供的月均贷款额，且不多于人民币35亿元。
2011年11月9日华电国际与华电财务在上述协议到期前签署了新的金融服务协议，在新的金融服务协议项下华电国际在华电财务存款的每日最高余额从人民币35 亿元上调至人民币48 亿元，且公司在华电财务存款的每日最高余额不高于华电财务给予公司的每日贷款余额，有效期为截至2012年12月31日止的一年。2012年2月7日公司与华电财务签署补充协议，将有效期由之前的一年（自2012年1月1日起至2012年12月31日），改为三年（自2012年1月1日起至2014年12月31日）。有关金融服务协议的其它信息保持不变。
2011年度内，华电国际严格执行该规定，在华电财务的日均存款余额没有超过人民币35亿元且不多于华电财务向公司提供的月均贷款额。
5、与北京安福房地产开发有限公司（以下简称“安福房地产”）订立租赁协议
华电国际于2009年12月9日与安福房地产签署租赁协议，向安福房地产租赁华电大厦的若干物业。协议约定公司自2009年4月1日起至2012年3月31日止三年以每年相同租金约人民币4，900万元向安福房地产租赁中国华电大厦的若干物业。
2011年11月9日，华电国际与安福房地产续订租赁协议，公司将自2012年4月1日起至2014年12月31日止的三年内，每年的租金约为人民币4，900万元。
2011年度内，华电国际严格执行规定，年内共向安福房地产支付的租金约4，900万元。
6、与华电科贸有限责任公司（“华电科贸”）订立物业管理协议
2009年12月9日，华电国际与中国华电的非全资附属公司华电科贸订立物业管理协议，华电科贸将自2009年4月1日起至2012年3月31日止三年以每年相同管理费约人民币706万元向华电国际提供物业管理服务。此项服务的费用在2012年3月31日到期后，并入公司与中国华电签署的《购买(供应)煤炭、设备和服务框架协议》内。
2011年度，华电国际向华电科贸实际支付的物业管理费约为人民币706万元。
7、与中国华电签署贷款框架协议的持续关联交易
华电国际于2011年11月9日与中国华电签署贷款框架协议，据此，自2012年1月1日至2014年12月31日止的三年内，在贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，且无需公司提供任何形式的抵押、质押、第三方保证或其他形式的担保的情况下，华电国际每年可从中国华电借款的年均余额不超过人民币200亿元。
三、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2012年6月18日，本次非公开发行前公司前十名股东情况如下表所示：
序号
股东名称
股份类别
持股数量（股）
持股比例
1
中国华电集团公司
人民币普通股
3，111，061，853
45.95%
境外上市外资股
85，862，000
1.27%
2
香港中央结算（代理人）有限公司
境外上市外资股
1，408，713，000
20.80%
3
山东省国际信托有限公司
人民币普通股
800，766，729
11.83%
4
青岛国信发展（集团）有限责任公司
人民币普通股
80，000，000
1.18%
5
青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司
人民币普通股
70，000，000
1.03%
6
山东鲁能发展集团有限公司
人民币普通股
66，411，468
0.98%
7
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金
人民币普通股
56，375，622
0.83%
8
中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混合型证券投资基金
人民币普通股
50，009，217
0.74%
9
博时价值增长证券投资基金
人民币普通股
44，142，972
0.65%
10
航天神舟投资管理有限公司
人民币普通股
39，931，599
0.59%
（二）本次发行后发行人前十名股东情况
本次非公开发行后公司前十名股东情况如下表所示：
序号
股东名称
股份类别
持股数量（股）
持股比例
1
中国华电集团公司
人民币普通股
3，171，061，853
43.02%
境外上市外资股
85，862，000
1.16%
2
香港中央结算（代理人）有限公司
境外上市外资股
1，408，713，000
19.11%
3
山东省国际信托有限公司
人民币普通股
800，766，729
10.86%
4
易方达基金管理有限公司
人民币普通股
153，500，000
2.08%
5
上海电气集团股份有限公司
人民币普通股
120，000，000
1.63%
6
青岛国信发展（集团）有限责任公司
人民币普通股
80，000，000
1.09%
7
青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司
人民币普通股
70，000，000
0.95%
8
东方证券资产管理有限公司
人民币普通股
68，000，000
0.92%
9
山东鲁能发展集团有限公司
人民币普通股
66，411，468
0.90%
10
上海景林景通股权投资中心（有限合伙）
人民币普通股
61，000，000
0.83%
四、本次发行对发行人股本结构的影响
本次发行前后，公司股本情况与股本结构如下：
股份
发行前
发行后
股份（股）
所占比例
股份（股）
所占比例
一、有限售条件股份
150，000，000
2.22%
750，000，000
10.17%
其中：中国华电
150，000，000
2.22%
210，000，000
2.58%
二、无限售条件股份
6，621，084，200
97.78%
6，621，084，200
89.83%
1．流通A股
5，190，056，200
76.65%
5，190，056，200
70.41%
其中：中国华电
2，961，061，853
43.73%
2，961，061，853
40.17%
2．流通H股
1，431，028，000
21.13%
1，431，028，000
19.41%
其中：中国华电
85，862，000
1.27%
85，862，000
1.16%
三、总股本
6，771，084，200
100.00%
7，371，084，200
100.00%
五、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对发行人业务结构的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于电力及电力产业链上游的码头及煤炭销售领域。本次非公开发行募集资金的投资项目，符合国家产业政策，顺应当前“节能减排”的经济和社会导向。
本次募集资金投资项目将使公司在业务规模、生产效率以及市场占有率得到进一步的提升，更通过煤炭贸易、港口等上游业务的渗入，使得公司产业结构得到优化，将使公司核心竞争力得到进一步的增强。未来公司在大力发展大容量、环保的火电项目的同时，将进一步提升公司在电力产业链上、下游中的竞争力，从而有效增强公司抗风险的能力，对实现华电国际长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响
本次发行完成后，中国华电持有本公司股权比例由47.21%变为44.18%，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
本次发行前后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。公司目前不存在因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
（三）本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化，本次发行募集资金投资项目不会使得上市公司与控股股东及其关联人之间产生关联交易和同业竞争。
六、本次发行相关机构
（一）保荐人
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：杨博、黄立海
项目协办人：阴宏
项目组成员：张峥嵘、孙荻、周益聪、艾博
联系电话：010-60838545
传真：010-60836960
（二）发行人律师
机构名称：北京市海问律师事务所
负责人：江惟博
经办人员：华李霞、徐国创
办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦21层
联系电话：010-84415888
传真：010-64106566
（三）审计机构
公司名称：毕马威华振会计师事务所
负责人：朱炳辉
经办人员：邹俊、黄佳
办公地址：北京市东长安街1号东方广场2座8层
联系电话：010-85085000
传真：010-85185111
七、备查文件
1、保荐人中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师北京市海问律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2012 年7月4日
证券代码：600027 证券简称：华电国际公告编号：2012-020
华电国际电力股份有限公司
关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]263号文核准，非公开发行人民币普通股60，000万股，发行价格为3.12元/股。本次发行募集资金已于2012年6月28日汇入公司开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），上述资金扣除相关费用后的净额为人民币1，829，084，377元。募集资金到位情况已于2012年6月28日经毕马威华振会计师事务所验证，并出具了KPMG-A(2012) CR No.0022号验资报告。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，公司和保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与募集资金开户行中信银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（以下简称“开户行”）于2012年6月28日签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定的主要条款如下：
一、公司已在开户行开设专户，账号为7112910182400008118。本次募集资金1，835，872，606元于2012年6月28日汇入专户。该专户仅作为公司2012年非公开发行后的募集资金存储和使用专户，不得用作其他用途。
截至本协议签署之日，公司未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
二、公司、开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、中信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对公司现场调查时应同时检查专户存储情况。
四、公司授权中信证券指定的保荐代表人杨博、黄立海可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信证券。
六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司和开户行应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。
七、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、中信证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自公司、开户行、中信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且中信证券持续督导期结束之日起失效。
十一、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
十二、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2012 年7月4日