上海申华控股股份有限公司关于收购昆山专用车60%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资项目名称：公司子公司华安投资拟以人民币5000万元向昆山新昌实业有限公司收购昆山专用汽车制造厂有限公司60%股权

　　2、本次交易是否为关联交易：否

　　3、本次交易是否需经股东大会审议批准：否

　　一、交易概述

　　1、公司拟由全资子公司上海华安投资有限公司（简称"华安投资"）以人民币5000万元向昆山新昌实业有限公司收购昆山专用汽车制造厂有限公司（简称"昆山专用车"）60%股权。出资额度以上海申威资产评估有限公司出具的昆山专用车净资产评估值7377.78万元为参考，双方协商确定。收购完成后，华安投资持有昆山专用车60%股权，昆山新昌实业有限公司持有40%股权。

　　2、公司第九届董事会第五次临时会议于2012年7月3日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层办理股权收购事宜并签署《股权转让协议》等法律文件。

　　3、本公司与昆山新昌实业有限公司无关联关系。根据《公司章程》，以上对外投资不需经股东大会批准。

　　二、交易各方基本情况

　　公司董事会已对交易双方的基本情况及本次交易的履约能力进行了必要的尽职调查。具体为：

　　转让方：昆山新昌实业有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所： 昆山市周市镇金茂路1288号第5幢

　　法定代表人：郑钟

　　股权结构：自然人郑钟、钱阿龙、强少燕分别持有新昌实业72%、14%及14%股权。

　　经营范围： 汽车（不含小轿车）销售；普通机械设备及配件、汽车配件、钢结构件制造；工业设备安装及技术咨询服务；下设双桥加油站。

　　关联关系：公司与昆山新昌实业不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。

　　投资方：上海华安投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所： 上海市黄浦区宁波路1号

　　法定代表人：汤琪

　　股权结构： 上海申华控股股份有限公司全资子公司。

　　经营范围： 实业投资，投资策划，投资管理咨询（除股权投资与股权投资管理），企业形象策划，票务代理，计算机网络专业领域内的技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发，电子产品，五金交电，机械设备，汽车用品销售，汽车零配件研发及销售，汽车租赁。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　三、收购标的基本情况

　　企业名称：昆山专用汽车制造厂有限公司

　　企业类型：有限公司（法人独资）内资

　　企业住所：周市镇金茂路1288号

　　注册资本：人民币2200万元

　　权属情况：昆山专用车产权明晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结以及方案权属转移的情况。

　　基本情况：昆山专用车成立于1986年，是昆山新昌实业有限公司的全资子公司。昆山专用车拥有自卸车、半挂车、罐式车等专用车生产资质，目前主要生产自卸车、平板车、混凝土搅拌车、粉尘液态罐车等专用车产品，年综合生产能力近3000台。

　　经营范围：许可经营项目：道路普通货运：自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务；汽车配件及机械零件加工；汽车金属容器制造、加工；货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规禁止经营的除外；法律、行政法规限制经营的凭许可证经营）。

　　财务情况：深圳鹏城会计师事务所上海分所对昆山专用车截止2012年4月30日的财务情况出具了"深鹏沪分所审字"（2012）091号审计报告，昆山专用车经审计的资产总额为11683.22万元，负债总额为12880.27万元，净资产为-1197.05万元。未经审计的营业收入为875.94万元，净利润为-45.4万元。

　　资产评估情况：上海申威资产评估有限公司对昆山专用车截止2012年4月30日的股东权益价值进行了评估，并出具了"沪申威评报字"（2012）第189号《上海华安投资有限公司了解昆山专用车汽车制造厂有限公司股东全部权益价值评估报告》，昆山专用车的资产总额评估值为19310.26万元，负债总额评估值为11932.48万元，净资产评估值为7377.78万元。

　　四、股权转让协议主要内容

　　1、标的股权转让及价款：昆山新昌实业有限公司同意将持有的昆山专用车60%股权转让给华安投资，双方同意以上海申威资产评估有限公司对昆山专用车截止2012年4月30日的股东全部权益价值评估值7377.78万元为依据，协商确定本次标的股权转让价为人民币5000万元。

　　2、生效条件：本协议自双方法定代表人或授权代表签署或加盖公章之日起生效。

　　3、违约责任：本协议签署后，转让方和受让方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议，均应依协议规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失及费用。

　　五、投资项目对上市公司的影响

　　此项股权收购可以使公司获得部分专用车品种的生产资质，使公司改装车业务延伸至重型车领域，有助于扩大公司专用车产品线，符合公司专用车业务的发展战略。

　　六、备查文件：

　　1、第九届董事会第五次临时会议决议；

　　2、《昆山专用车审计报告》；

　　3、《上海华安投资有限公司了解昆山专用车汽车制造厂有限公司股东全部权益价值评估报告》。

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月4日