深圳英飞拓科技股份有限公司董事会关于重大资产购买实施情况报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、本次重组的实施情况

　　（一）本次重大资产重组方案简介

　　1、交易双方

　　本次交易买方：深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称"本公司"、"上市公司"或"英飞拓"）

　　本次交易卖方：March Networks Corporation全体股东

　　2、交易方式及标的资产

　　本公司通过全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购（arrangement）的方式，以5加元/股（约合人民币30.76元/股）的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所上市的March Networks Corporation（TSX：MN）100%股权。

　　3、交易定价：

　　本次交易价格在参考目标公司二级市场股票价格的基础上，充分考虑其净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等因素后综合确定。本公司与目标公司董事会协商后确定收购价格为5加元/股。

　　本公司、加拿大英飞拓与目标公司于2011年12月9日签订《收购协议书》，约定目标公司"不允许发行、授予、出售或抵押目标公司或其子公司的任何股权及通过转换、交易、行权等方式转换成目标公司股份的金融衍生证券。但以下情况除外：已授予目标公司非管理层董事的50，000份期权"，上述内容已在《重大资产购买报告书》"第五章 本次交易合同的主要内容"披露。签订协议时目标公司已发行普通股为18，021，149股。签订协议后至收购完成时，根据目标公司员工股票期权计划，目标公司管理层行使29，998份普通股期权，导致其已发行普通股数和最终收购股数为18，051，147股。

　　4、标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属：

　　由于本次收购标的为在加拿大注册的公司公开发行的股份，本次收购的交易价格不以法定评估报告为依据，本次收购未进行资产评估，因此也不涉及评估基准日至交割日期间损益的归属问题。

　　（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果

　　1、本次交易的内部决策、核准程序

　　2011 年 12 月 9 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《<关于公司重大资产购买方案>的议案》，同意本公司进行本次收购。并在根据境内证券监管要求编制的《深圳英飞拓科技科技股份有限公司重大资产购买预案》中对本次交易进行了披露。 2011年12月9日，目标公司特别委员会跟董事会审议通过协议收购。目标公司与英飞拓及加拿大英飞拓签订收购协议，并发布公告。

　　2011年12月21日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要>的议案》。

　　2012 年 1 月 10 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于英飞拓科技股份有限公司重大资产购买方案的议案》。

　　2012 年 2 月 2 日，深圳市发改委批复同意英飞拓收购 March Networks Corporation全部股权。 2012 年 2 月 3 日，目标公司取得安大略省高级法院通过意向性协议收购申请的中期裁定。

　　2012 年 2 月 15 日，深圳市经贸委批复同意英飞拓收购 March Networks Corporation100%股权。

　　2012年3月6日，国家外汇管理局深圳市分局批准同意英飞拓用汇申请。

　　2012年3月20日，目标公司召开股东会，审议通过该协议收购。

　　2012年3月23日，安大略省高级法院做出最终裁定，同意英飞拓收购目标公司。

　　2012年4月13日，中国证监会出具了《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]509 号），核准本公司本次交易。

　　2、本次交易的交割

　　2012年4月27日，加拿大工业部出具确认函，正式宣布《收购协议》通过审批。

　　2012年4月27日，英飞拓向交易对方支付所有价款，并完成股东在国外的登记程序。

　　2012年4月30号目标公司股票在多伦多交易所停止交易。

　　2012年5月31日，March Networks完成退市程序。

　　二、相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异

　　本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括标的公司的资产权属情况及历史财务数据）不存在差异。

　　三、本次重组涉及的人员更换或调整情况

　　（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　本次收购期间，刘恺祥先生由于个人原因，辞去董事会秘书、副总经理职务。 经公司第二届董事会第二十八次会议表决通过，聘任华元柳先生为公司董事会秘书。除上述高级管理人员变动外，本公司在重组期间不存在其他更换或调整情况。

　　（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　2012年5月25日，目标公司财务总监Ken Taylor离职。除上述高级管理人员变动外，标的公司在收购期间，其董事、监事、高级管理人员不存在其他更换或调整情况。

　　四、资金占用和违规担保的核查情况

　　（一）是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形

　　本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

　　（二）是否发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次交易实施过程中，没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、相关协议和承诺的履行情况

　　截至本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议的行为。

　　本次交易不存在重组相关方作出承诺的情形。

　　六、相关后续事项的合规性及风险

　　本次交易相关后续事项付款、交割均合法、合规，没有重大风险。

　　七、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

　　本次交易的独立财务顾问平安证券对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：

　　"英飞拓本次重大资产购买的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范。"

　　八、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

　　本次交易的法律顾问广东信达律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，出具了法律意见书，认为：

　　"本次收购的实施已经取得必需的授权和批准；英飞拓（加拿大）有限公司已根据《收购协议》的约定履行完毕收购价款的支付义务；本次收购所涉标的股份已经过户给英飞拓（加拿大）有限公司；本次收购的实施过程符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。"

　　九、备查文件

　　（一）英飞拓重大资产购买实施情况报告书；

　　（二）March Networks Corporation股权登记证明（英文和翻译件）

　　（三）平安证券关于英飞拓重大资产购买实施情况之核查意见；

　　（四）广东信达律师事务所关于英飞拓重大资产购买实施情况之法律意见书；

　　（五）中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》证监许可【2012】509号文。

　　特此公告。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

　　2012年7月4日