大商股份有限公司第七届董事会第１８次会议决议公告

　　证券代码：600694证券简称：大商股份编号：临2012－010

　　大商股份有限公司第七届董事会

　　第18次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司第七届董事会第18次会议通知于2012年6月29日以书面形式发出，会议于2012年7月4日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事13 人，实际参加会议董事13人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。经与会董事认真研究，一致审议通过以下决议：

　　一、关于公司为控股子公司提供担保的议案

　　大商集团郑州新玛特购物广场有限公司（以下简称“郑州新玛特”）成立于2006年6月1日，注册资金500万元，大商股份有限公司投资占比85％，自然人皇甫立志占比9％，自然人孙亚杰、曹东、张林各自占比2％，为公司的控股子公司。郑州新玛特经营场地位于郑州市二七商圈的核心地带，整体面积6万平方米。郑州新玛特2006年6月份正式加入大商，经过六年多经营，该店铺逐渐成为郑州市以及全河南最具时尚气息和人气最旺的购物、休闲场所。郑州新玛特向银行申请人民币20000万元借款系正常经营发展所需，因此公司决定为该笔借款提供连带责任保证担保，但实际为其担保金额不超过银行授信额度。

　　本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等相关规定。

　　公司独立董事对本次担保发表意见如下：公司为控股子公司拟向银行申请合计人民币20000万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意上述议案。

　　由于该控股子公司的资产负债率超过70％，根据《公司章程》等规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。

　　二、关于修改《公司章程》的议案

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》等相关法律法规，结合公司实际情况，拟对现行公司章程作部分修改。修改的主要内容如下：

　　1、原章程第十九条为：公司的股份总数为293，718，653股。公司的股本结构为：有限售条件的流通股份数为25，988，713股， 其中国有法人持股25，988，713；无限售条件的流通股份数为267，729，940股。

　　现修改第十九条为：公司的股份总数为293，718，653股。公司的股本结构为：普通流通股293，718，653股，无有限售条件股票。

　　2、原章程第一百一十条为：公司对外投资、资产重组、资产处置金额在20000万元以上，运用资金占公司总资产20％以上，须经股东大会批准；对外投资、资产重组、资产处置金额在20000万元以下5000万元以上，运用资金占公司总资产10％以上，须经董事会（董事局）批准；对外投资、资产重组、资产处置金额在5000万元以下，运用资金占公司总资产10％以下，须经公司管理层批准。

　　董事会对关联交易的审批权限，按照上海证券交易所有关规定执行。

　　现修改第一百一十条为：公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，必须按照以下权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上；

　　2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

　　3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

　　4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

　　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上；

　　2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

　　3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

　　4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

　　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（三）达不到上述标准的，由公司管理层批准。

　　董事会对关联交易的审批权限，按照上海证券交易所有关规定执行。

　　三、关于召开公司2012年第2次临时股东大会的议案

　　本次董事会议案中第一、二项议案由公司董事会提请公司召开2012年第2次临时股东大会进行审议，公司决定于2012年7月20日（星期五）在大连市瑞诗酒店七楼多功能厅召开公司2012年第2次临时股东大会，本次临时股东大会的召开具体事项详见《关于召开2012年第2次临时股东大会的通知》（公告编号：2012—012号）。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2012年7月4日

　　证券代码：600694证券简称：大商股份编号：临2012－011

　　大商股份有限公司

　　关于为控股子公司担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：大商集团郑州新玛特购物广场有限公司，为公司的控股子公司，以下简称“郑州新玛特”。

　　●公司拟于近期为郑州新玛特向银行申请的合计20000万元人民币借款提供担保，需由公司董事会提请公司召开临时股东大会审议通过后方可实施。

　　● 本次担保数量：20000万元人民币，累计为其担保数量：20000万元人民币。

　　● 本次担保未有反担保。

　　● 截止本公告出具日，包含本次担保，公司及控股子公司对外担保累计数量为：7．24亿元人民币。

　　● 对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、公司拟于近期进行的对外担保事项概述：

　　大商股份有限公司第七届董事会第18次会议通知于2012年6月29日以书面形式发出，会议于2012年7月4日以通讯表决方式召开。本次应参加表决董事13名，实际参加表决董事13名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，一致审议通过了关于公司为郑州新玛特向银行申请人民币20000万元借款提供担保的议案。

　　郑州新玛特向银行申请上述借款系正常经营发展所需，因此公司决定为该笔借款提供连带责任保证担保，但为其担保金额不超过银行实际授信额度，担保期限为自合同签订之日起1年。

　　由于郑州新玛特的资产负债率超过70％，根据《公司章程》等的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：大商集团郑州新玛特购物广场有限公司

　　住所：郑州市二七区二七路200号

　　法定代表人：皇甫立志

　　注 册 资 本：500万元人民币

　　经 营 范 围：销售：百货、黄金珠宝、针纺织品、五金交电、日用杂品、工艺美术品、劳保用品、水暖器材、建筑材料、汽车清洁用品、摄影器材；销售散装、预包装食品：散装食品、冷冻（冷藏）食品、熟肉制品、热菜、糕点、面包现场制售（卫生许可证有效期至2011年12月17日）；卷烟零售（许可证有效期至2013年12月31日）；农作物副产品（法律法规规定应经审批方可经营的除外）；家用电器修理；柜台租赁；停车场服务（许可证有效期至2010年3月9日）；餐饮服务（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品；许可证有效期至2011年1月25日；仅限分支机构经营）。

　　郑州新玛特成立于2006年6月1日，注册资本为人民币500万元，大商股份有限公司投资占比85％，自然人皇甫立志占比9％，自然人孙亚杰、曹东、张林各自占比2％，为公司的控股子公司。郑州新玛特经营场地位于郑州市二七商圈的核心地带，整体面积6万平方米。郑州新玛特2006年6月份正式加入大商，经过六年多经营，该店铺逐渐成为郑州市以及全河南最具时尚气息和人气最旺的购物、休闲场所。

　　主要财务状况：截止2011年12月31日，郑州新玛特资产总额为32852．81万元，负债总额为42834．82万元，净资产－9982．01万元，资产负债率为130．38％（以上为审计调整后数据）。截止2012年6月30日，郑州新玛特资产总额为 24489．64万元，负债总额为34382．84万元，净资产－9893．20万元，资产负债率为140．40％（以上为未审计数据），截至目前未发生对外担保事项。

　　三、本次拟对外担保协议的相关事项

　　公司本次为控股子公司郑州新玛特向银行申请借款提供担保的事项已经公司第七届董事会第18次会议审议通过，尚需经公司2012年第2次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　本次担保为连带责任保证担保，公司将在股东大会审议通过后，授权经营管理层与银行签订（或逐笔签订）具体贷款及担保协议。

　　四、董事会及独立董事意见

　　1、公司董事会认为：本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等相关规定。

　　2、独立董事认为：公司为控股子公司拟向银行申请的合计20000万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意上述议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告出具日，包含本次担保，公司累计对外担保额为7．24亿元人民币，公司及控股子公司对外担保累计数量为7．24亿元人民币，未有逾期对外担保。

　　六、备查文件目录

　　1、大商股份有限公司第七届董事会第18次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司为控股子公司提供担保的独立意见；

　　3、大商集团郑州新玛特购物广场有限公司营业执照、2011年度财务报表、2012年6月30日报表；

　　4、关于召开2012年度第2次临时股东大会的通知。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2012年7月4日

　　证券代码：600694证券简称：大商股份编号：临2012－012

　　大商股份有限公司关于召开2012年

　　第2次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司于2012 年7月4日召开的第七届董事会第18次会议决定于2012年7月20日（星期五）在大连市召开公司2012年第2次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议时间：2012年7月20日（星期五）上午9时30分

　　2、会议召集人：大商股份有限公司董事会

　　3、会议地点：大连市瑞诗酒店七楼多功能厅

　　4、会议召开方式：现场会议

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

　　2、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　上述议案内容详见公司刊登在 2012 年7月5日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ相关公告（公告编号：2012－010，2012－011）。

　　三、会议出席对象

　　1、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。

　　2、截止2012年7月12日（星期四）下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股票的股东及其委托代理人。

　　四、股东大会的登记方法

　　1、登记时间：法人股股东及个人股股东或其授权委托人请于2012年7月13日—19日 （上午9：00－11：00，下午2：00－4：00，节假日除外）在本公司办理登记手续，并领取出席证。异地股东可用传真方式登记。传真以2012年7月19日下午16时前公司收到为准。

　　2、符合出席会议的法人股股东持其上海证券帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、加盖公章的法人委托书及出席人身份证原件和有效持股凭证办理。

　　3、符合出席会议的个人股东持其上海证券帐户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的2012 年7月12日下午收市时持有“大商股份”股票的持股凭证原件办理登记；

　　4、授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的身份证复印件及有效持股凭证原件办理登记。

　　五、其他

　　1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　2、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部

　　3、联系电话：0411－83880485

　　4、联系传真：0411－83880798

　　特此通知。

　　大商股份有限公司董事会

　　2012年7月4日