天津力生制药股份有限公司收购报告书摘要

　　天津力生制药股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：天津力生制药股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：力生制药

　　股票代码：002393

　　收购人名称：天津渤海国有资产经营管理有限公司

　　收购人住所：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层

　　收购人通讯地址：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层

　　签署日期：二零一二年七月

　　收购人声明

　　1、天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”、“收购人”、“本公司”）拟通过国有资产无偿划转的方式受让天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）持有的天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）100％的股权，并通过医药集团间接持有天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”、“上市公司”） 51．36％的股份。上述无偿划转构成了渤海国资对力生制药的间接收购。

　　2、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

　　3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在天津力生制药股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在天津力生制药股份有限公司拥有权益。

　　4、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　5、本次收购尚需获得国务院国资委对于本次国有资产无偿划转的批准及中国证监会对本公司免于发出要约的申请无异议后方可实施。

　　6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一章释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二章收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　公司名称：天津渤海国有资产经营管理有限公司

　　注册地：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层

　　法定代表人：刘宏

　　注册资本：玖拾壹亿玖仟万元人民币

　　注册号：120000000005110

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：资产收购、资产处置及相关产业投资；国有产（股）权经营管理；土地收购、储备、整理（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

　　经营期限：2008年5月28日至2028年5月27日

　　税务登记证号码：津税证字120103673749753号

　　股东名称：天津津联投资控股有限公司

　　通讯地址：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层

　　电话：022－83280203

　　传真：022－83281303

　　二、收购人产权及控制关系

　　（一）收购人的控股股东及实际控制人

　　天津津联投资控股有限公司为渤海国资的控股股东。天津津联是经天津市人民政府《关于组建天津津联投资控股有限公司的批复》（津政函［2010］112号）、天津市国资委《关于组建天津津联投资控股有限公司的决定》（津国资企改［2010］170号）批准成立的国有独资公司。经营范围为对制造业、金融业、交通运输业、仓储业、邮政业、房地产业、建筑业、租赁业、商业、服务业进行投资及投资管理；投资信息咨询；企业资产经营管理（金融资产经营管理除外）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

　　天津市国资委为渤海国资的实际控制人。天津市国资委代表天津市人民政府依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，履行出资人职责。

　　（二）收购人的控制关系图

　　截至本报告书签署日，渤海国资的主要控制关系如下

　　■

　　（三）除本公司外，天津津联控制的其他核心企业概况如下：

　　■

　　三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况

　　（一）收购人的主要业务情况

　　渤海国资的主要业务为：资产收购、资产处置及相关产业投资；国有产（股）权经营管理；土地收购、储备、整理。

　　（二）收购人财务状况的简要说明

　　渤海国资成立于2008 年5月28日，注册资本为91．9亿元。公司最近三年财务状况如下（合并口径）：

　　单位：元

　　■

　　四、收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

　　渤海国资自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　■

　　以上人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

　　六、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况

　　（一）渤海国资

　　截至本报告书签署日，渤海国资直接持有国机汽车股份有限公司（股票简称：国机汽车；股票代码：600335）51，395，655股股份，占国机汽车总股本的9．18％。

　　渤海国资通过全资子公司“天津渤海发展股权投资基金有限公司”共同控制（持股50％）“天津渤海国投股权投资基金有限公司”，并通过“天津渤海国投股权投资基金有限公司 ”持有四川方向光电股份有限公司（股票简称：＊ＳＴ方向；股票代码：000757） 20，000，000股股份，占＊ＳＴ方向总股本的5．46％。

　　除此之外，渤海国资没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5％的情形。

　　（二）天津津联

　　天津津联除通过渤海国资间接拥有上述上市公司已发行股份的情况外，不存在对其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　　第三章收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　渤海国资是天津市国资委下属的大型国有法人独资企业。自2008年5月成立以来，渤海国资在帮助企业搬迁改造、项目建设和困难企业退出及承担天津市部分重点项目等工作中发挥了重大作用。

　　本次收购系为贯彻《天津市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》精神，进一步完善渤海国资的产融平台功能，从而加快推进国企改革发展。

　　二、未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，渤海国资尚无在未来12个月内对力生制药继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如渤海国资作出增持或减持力生制药的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

　　三、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）本次收购已经履行的程序

　　2012年6月29日，天津市国资委下发《关于将天津市医药集团及金耀集团全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知》（津国资产权［2012］51号），天津市国资委将其持有的医药集团100％股权无偿划入渤海国资，上述股权划转完成后，渤海国资将通过医药集团间接持有力生制药93，710，608股，占力生制药总股本的51．36％。

　　（二）本次收购尚需履行的程序

　　本次收购尚需获得国务院国资委对于本次国有资产无偿划转的批准及中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议后方可实施。

　　第四章收购方式

　　一、渤海国资持有力生制药的情况

　　本次收购实施前，渤海国资未直接或间接持有力生制药的股份。医药集团持有天津金浩医药有限公司100％的股权，金浩公司持有力生制药93，710，608股，占力生制药总股本的51．36％。

　　渤海国资通过国有资产无偿划转的方式，在完成本次股权划转后，获得医药集团100％的股权，进而最终持有力生制药93，710，608股，占力生制药总股本的51．36％。本次收购为上市公司股份的间接转让。

　　本次收购前，力生制药的控制关系如下图：

　　■

　　【注】：2011年11月3日，医药集团与金浩公司签订《关于天津中新药业集团股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津药物研究院、天津医药集团太平医药有限公司、天津医药集团泓泽医药有限公司、天津宜药印务有限公司的股权划转合同》，约定拟将医药集团所持力生制药51．36％的股份等医药资产股权无偿划入金浩公司。该股权划转尚需中国证监会豁免金浩公司要约收购义务后方可实施。目前，金浩公司向中国证监会豁免要约收购力生制药的申请尚在审理中。

　　本次收购后，力生制药的控制关系如下图：

　　■

　　二、本次收购的方式

　　本次收购方式为国有资产的无偿划转，是渤海国资通过国有资产无偿划转的方式受让天津市国资委持有的医药集团100％的股权，并通过医药集团间接持有力生制药51．36％的股份的行为。

　　本次收购尚需获得国务院国资委对于本次国有资产无偿划转的批准及中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议后方可实施。

　　三、本次划转涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，天津市国资委尚需从深圳证券交易所取得自力生制药上市之日起36个月内不转让力生制药股份的豁免批复。

　　截至本报告书签署日，金浩公司向中国证监会豁免要约收购力生制药的申请尚在审理中。金浩公司已作出承诺：1、对于本次由天津医药集团划入金浩公司的股份，自力生制药股票上市之日起三十六个月内，金浩公司不转让或者委托他人管理，也不由力生制药回购该部分股份。2、金浩公司将严格遵守中国证监会及深交所有关上市公司股份转让及其信息披露的相关规定。

　　除上述事项外，截至本报告书签署日，天津市国资委持有的医药集团股权、医药集团持有的天津金浩医药有限公司股权以及天津金浩医药有限公司持有力生制药的股份，不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　刘宏

　　天津渤海国有资产经营管理有限公司

　　年月日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　扶林李水平

　　财务顾问法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　（或授权代表人）储晓明

　　申银万国证券股份有限公司

　　年月日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：

　　于长仁张永明

　　负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　宋杨

　　天津寰宇律师事务所

　　年月日

　　（此页无正文，为《天津力生制药股份有限公司收购报告书》之签章页）

　　收购人名称（签章）：天津渤海国有资产经营管理有限公司

　　法定代表人（签章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　刘宏

　　日期：年月日

　　证券代码：002393证券简称：力生制药公告编号：2012－021

　　天津力生制药股份有限公司

　　关于国有股无偿划转的提示性公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年7月4日接到天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）转发的天津市国资委办公室下发的《关于将天津市医药集团及金耀集团全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知》（津国资企改［2012］51号）及《关于将医药集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知》（津国资企改［2012］187号）。根据上述文件，天津市国资委拟将其持有医药集团的全部股权无偿划转至天津渤海国有资产经营管理有限公司（简称“渤海国资”），其目的在于进一步提升渤海国资的投融资能力。本次股权划转前医药集团实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”），持有医药集团100％国有股份，医药集团持有本公司93，710，608股（占本公司总股本的51．36％），本次股权划转后渤海国资将间接持有本公司51．36％的股份。本次股权划转尚需获得国务院国资委批准并经中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议后方可实施。

　　本次股权划转前后本公司的实际控制人均为天津市国资委，实际控制人并未发生变化。同时《关于将医药集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知》（津国资企改［2012］187号）规定：本次股权划转后，天津市国资委对医药集团的监管方式不变，医药集团的法人治理结构不变，原监事会派驻方式不变，干部管理权限不变；渤海国资不参与医药集团的经营管理，医药集团原有经营管理模式不变。因此公司认为本次股权划转对公司的管理模式和生产经营不会构成重大变化。

　　本公司将密切关注上述无偿转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　天津力生制药股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月5日

　　本报告书

　　天津力生制药股份有限公司收购报告书摘要

　　本次收购

　　渤海国资拟通过国有资产无偿划转的方式受让天津市国资委持有的医药集团100％的股权，并通过医药集团间接持有力生制药51．36％的股份的行为

　　渤海国资、收购人、本公司

　　天津渤海国有资产经营管理有限公司

　　力生制药、上市公司

　　天津力生制药股份有限公司

　　国务院国资委

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　天津市国资委

　　天津市人民政府国有资产监督管理委员会

　　天津津联

　　天津津联投资控股有限公司

　　医药集团

　　天津市医药集团有限公司

　　金浩公司

　　天津金浩医药有限公司

　　中国证监会

　　中国证券监督管理委员会

　　元、万元

　　人民币元、人民币万元

　　企业名称

　　注册资本

　　（万元）

　　权益比例

　　（％）

　　经营范围

　　天津联津投资有限公司

　　26，000

　　84．61

　　自有资金的实业投资；进出口经营权；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　项目

　　2011．12．31

　　2010．12．31

　　2009．12．31

　　总资产

　　56，445，164，036．46

　　54，277，791，771．48

　　48，048，748，644．79

　　负债总额

　　20，951，366，801．42

　　18，958，393，863．04

　　9，292，217，209．08

　　所有者权益合计

　　35，493，797，235．04

　　35，319，397，908．44

　　38，756，531，435．71

　　资产负债率

　　37．12％

　　34．93％

　　19．34％

　　项目

　　2011年度

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　3，408，804，549．27

　　1，903，679，863．87

　　1，274，540，315．76

　　利润总额

　　101，690，990．01

　　147，871，944．89

　　－13，376，818．19

　　净利润

　　68，118，304．22

　　106，334，757．32

　　－21，963，440．53

　　净资产收益率

　　0．19％

　　0．30％

　　－0．06％

　　序号

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　其他国家或地区的居留权

　　1

　　刘宏

　　董事长

　　中国

　　天津

　　无

　　2

　　吴瑜

　　副董事长

　　中国

　　天津

　　无

　　3

　　李庆云

　　董事

　　中国

　　天津

　　无

　　4

　　王振宇

　　董事

　　中国

　　天津

　　无

　　5

　　刘文魁

　　执行董事

　　中国

　　天津

　　无

　　6

　　朱树文

　　董事／总经理

　　中国

　　天津

　　无

　　7

　　于学昕

　　常务副总经理

　　中国

　　天津

　　无

　　8

　　郭志逵

　　副总经理

　　中国

　　天津

　　无

　　9

　　邵彪

　　监事会主席

　　中国

　　天津

　　无

　　10

　　孙薇

　　监事

　　中国

　　天津

　　无

　　11

　　李晓宏

　　监事

　　中国

　　天津

　　无

　　12

　　郑惠苓

　　监事

　　中国

　　天津

　　无

　　13

　　黎雷

　　监事

　　中国

　　天津

　　无

　　14

　　徐斌

　　监事

　　中国

　　天津

　　无

　　15

　　郭志辉

　　监事

　　中国

　　天津

　　无

　　16

　　孙希元

　　监事

　　中国

　　天津

　　无