陕西航天动力高科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告

　　证券简称：航天动力证券代码：600343 编号：临2012—014

　　陕西航天动力高科技股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 第四届董事会第十四次会议于2012年7月4日于公司三楼会议室召开，会议通知于2012年6月29日以传真、电话短信形式发出。会议应表决董事八人，实际表决董事八人。会议由董事长王新敏先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、通过《关于修改公司章程的议案》；

　　本次修改在章程第十章“财务会计制度、利润分配和审计”中增加第二节“利润分配”，共计13条。现章程第二节、第三节顺延为第三节、第四节；现章程第二百七十四条之后序号依次顺延。新增内容如下：

　　第二百七十一条公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　第二百七十二条公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润，不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。

　　公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：

　　1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

　　2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　公司可以在年度中期实施现金分红方案。

　　第二百七十三条公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

　　1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

　　2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

　　3、年末资产负债率超过70%；

　　4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；

　　5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　第二百七十四条公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

　　1、公司累计可供股东分配的利润总额；

　　2、公司现金流状况；

　　3、公司的股本规模及扩张速度；

　　4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

　　第二百七十五条公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

　　1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

　　2、公司经营状况发生重大变化；

　　3、为了维护股东资产收益权利的需要。

　　第二百七十六条公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。

　　公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策的提案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第二百七十七条董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

　　第二百七十八条董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

　　第二百七十九条在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。

　　第二百八十条 公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　第二百八十一条公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。

　　第二百八十二条股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第二百八十三条公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更的，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

　　二、通过《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划（草案）》，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　三、通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

　　决定于2012年7月23日以现场会议与网络投票相结合的方式召开2012年第一次临时股东大会，股东大会会议通知详见公司临2012-015号公告。

　　特此公告。

　　陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

　　2012年7月4日

　　附件：陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事关于修改公司利润分配政策的独立意见

　　我们作为陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《公司章程》和《上市公司治理准则》的相关规定，就本次修改章程涉及的公司利润分配政策事项发表独立意见如下：

　　1、本次修改章程的目的，是为了进一步强化回报股东的意识，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。本次修改章程的依据，是中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会陕西监管局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》(陕证监发[2012]45号)。

　　2、本次章程修正案是在原章程第十章“财务会计制度、利润分配和审计”中增加“利润分配”之专节，对与利润分配相关的事项作出详细的规定，修改后的公司利润分配政策，符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况。

　　3、本次修改章程是对公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利的进一步维护，是对公司章程的进一步充实，是对公司法人治理结构的进一步完善，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　独立董事：冯根福 种宝仓李敏

　　证券简称：航天动力证券代码：600343 编号：临2012—015

　　陕西航天动力高科技股份有限公司

　　关于召开二○一二年度第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议决定于2012年7月23日（星期一）以现场会议与网络投票相结合的方式召开2012年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议时间：

　　现场会议召开时间：2012年7月23日下午2：00；

　　网络投票时间：2012年7月23日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。

　　二、现场会议地点：

　　陕西省西安市高新技术产业开发区锦业路78号公司会议室。

　　三、会议方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　四、会议内容：

　　1、 审议《关于修改公司章程的议案》；

　　2、 审议《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划（草案）》。

　　五、出席会议人员：

　　1、本次股东大会的股权登记日为2012年7月17日。截至2012年7月17日下午3:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、本公司的董事、监事、高级管理人员及律师。

　　六、会议登记办法：

　　1、法人股股东带公司的营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证和证券帐户卡办理登记手续；流通股股东带本人股东代码证、身份证；代理人须持授权委托书、委托人身份证复印件及本人身份证进行会议登记。（授权委托书样式见附件一）

　　2、登记时间：2012年7月19日~7月20日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）。

　　3、登记地点：公司办公楼二楼证券部（西安高新技术产业开发区锦业路、丈八六路十字）；

　　4、联系人及电话：孟涛029—81881823

　　5、异地股东可通过传真方式进行登记，传真：029—81881812

　　七、参加网络投票程序及相关事项：

　　1、本次大会网络投票时间：2012年7月23日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00；

　　2、在股权登记日登记在册的所有持有本公司股票的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有持有本公司股票的股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

　　八、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号

　　1、投票代码与投票简称

　　沪市挂牌投票代码：738343，沪市挂牌投票简称：动力投票

　　2、具体程序

　　(1)买卖方向为买入；

　　(2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报，如下表：

　　议案序号

　　议案内容

　　对应的申报价格

　　1

　　关于修改公司章程的议案

　　1.00

　　2

　　公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划（草案）

　　2.00

　　(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。如下表：

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1 股

　　反对

　　2 股

　　弃权

　　3 股

　　(4)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　九、其他事项：本次会议会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。

　　陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

　　2012年7月4日

　　附件一： 授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本单位（个人）出席陕西航天动力高科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按我单位（个人）以下指示行使表决权。

　　议案序号

　　议案内容

　　表决结果

　　1

　　关于修改公司章程的议案

　　赞成[ ]反对[ ]弃权[ ]

　　2

　　公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划（草案）

　　赞成[ ]反对[ ]弃权[ ]

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托日期：2012年月日

　　委托人持股数：