珠海市博元投资有限公司2012年度非公开发行股票预案

　　股票代码：600656 股票简称：ST博元

　　公司声明

　　1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事宜的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　（一）珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“ST博元”、“公司”或“本公司”）2012年7月4日召开公司第七届董事会第十次会议审议通过了《珠海市博元投资股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》。本次非公开发行股票预案尚需本公司股东大会审议通过，获得公司股东大会审议通过后将报中国证监会核准。

　　（二）本次非公开发行股票的发行对象为包括ST博元实际控制人余蒂妮在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除余蒂妮外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

　　余蒂妮承诺认购不低于1亿股本次非公开发行A股股票。该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。余蒂妮可由其本人或由其控制的企业认购本次发行的股票。其他特定发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　此外，为确保上市公司控制权的稳定，以上其他特定发行对象应相互之间不存在关联关系，且任一特定发行对象在本次非公开发行股票上市后36个月内不得单独或与其他方构成一致行动关系从而超越实际控制人余蒂妮所控制的对上市公司的股份比例，谋求对上市公司的控制权。

　　（三）本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（5.34元/股）的90%为4.81元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于4.81元/股。定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额@定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”做出相应调整。

　　（四）本次非公开发行A股股票的数量不超过79，000万股。若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发行A股股票的发行数量将依据上述第（三）点规定的调整后的发行价格做出相应调整。

　　（五）公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过38亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：

　　1、ST博元以35亿元向林东煤业发展有限责任公司（以下简称“林东煤业”）增资。增资完成后，林东煤业注册资本将增至60亿元，ST博元将持有林东煤业约58.33%的股权，并成为林东煤业的控股股东。该增资事项尚需取得贵州省国有资产管理部门的批准。

　　ST博元的增资35亿元由林东煤业用于：

　　（1）开展龙凤煤矿技改项目、槐子煤矿新建项目、林华煤矿新建项目、林丰煤矿整合等项目，预计15亿元。

　　（2）收购林东集团拥有的煤矿资产及贵州省内其他优质煤矿资产，预计15亿元。

　　（3）补充林东煤业流动资金及偿还债务，预计5亿元。

　　2、偿还公司银行借款及补充公司流动资金共计2.2亿元。

　　实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限，若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据监管部门要求和实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

　　（六）林东煤业经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在发行预案补充公告中予以披露。

　　（七）2012年6月11日ST博元第七届董事会第九次会议和2012年6月25日ST博元2011年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修订后公司章程中对利润分配政策如下：

　　“1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

　　3、现金分红的具体条件和比例：

　　公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。

　　如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。

　　4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

　　(下转B29版)