北人印刷机械股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-06 01:13 来源: 中国证券网-上海证券报
股票代码：600860 股票简称：ST北人 编号：临2012-025
北人印刷机械股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2012年6月21日发出的会议通知，北人印刷机械股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第六次会议于2012年7月5日在北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号公司二楼6203会议室召开。应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董11名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合所有适用法律和公司章程的规定。
本次会议由董事长张培武先生主持，审议通过以下议案：
1、审议通过设立独立董事委员会的议案。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.39（6）条之规定，此次重大资产重组须设立独立董事委员会。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案。
本次重大资产重组的交易对方北京京城机电控股有限责任公司为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过公司重大资产重组的议案。
公司拟以全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）与京城控股所持下述资产（以下简称“拟置入资产”）进行置换：北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）71.56%的股权、京城控股（香港）有限公司（以下简称“京城香港”）100%的股权、剥离环保业务后的北京京城环保产业发展有限责任公司（以下简称“京城环保”）100%的股权。拟置入资产价格与拟置出资产价格的差额部分，由应当补足差额的一方以现金补足。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，由其他六名非关联董事进行表决，具体如下：
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为京城控股。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（二）拟置出资产
本次重大资产重组的拟置出资产为截至2012年3月31日，公司合法拥有且拟出售的，经审计及评估确认的全部资产及负债。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（三）拟置入资产
本次重大资产重组的拟置入资产为截至2012年3月31日，公司拟购买的，京城控股合法拥有的，且经审计及评估确认的天海工业71.56%股权、京城香港100%股权、剥离环保业务后的京城环保100%股权。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（四）定价
1、拟置出资产的价格以具有证券从业资格的评估机构评估，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案拟置出资产《评估报告》的结果确定。
2、拟置入资产的价格以具有证券从业资格的评估机构评估，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案拟置入资产《评估报告》的结果确定。
3、本次重大资产重组的拟置出资产、拟置入资产的资产评估结果确定后，公司董事会将另行公告。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（五）拟置出资产与拟置入资产差价处理
拟置入资产价值与拟置出资产价值的差额部分，由应当补足差额的一方以现金补足。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（六）自拟置入资产及拟置出资产评估基准日至资产交割日（以下简称“过渡期间”），拟置入资产及拟置出资产损益的归属
1、拟置出资产在过渡期间损益由北人集团公司（以下简称“北人集团”）承担或享有。
2、拟置入资产在过渡期间损益由公司承担或享有。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（七）资产交割
1、本次交易经中国证券监督管理委员会核准后，京城控股将拟置入资产的权属变更至北人股份名下。
2、本次交易经中国证券监督管理委员会核准后，北人股份将拟置出资产的权属变更至北人集团名下。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（八）北人股份与拟置出资产有关员工安置
根据“人随资产走”的原则，在职工安置方案通过职工代表大会后，职工、北人股份与北人集团订立劳动合同变更协议，由北人集团继续履行职工与公司订立的原《劳动合同》的期限、权利和义务。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
4、审议通过关于本次重大资产置换暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（1）拟置入资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准、国有资产监督管理部门、商务部门、香港联合交易所（如需要）及中国证监会等政府部门或机构审批的事项，已在《预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）本次重大资产重组的拟置入资产为京城控股持有的天海工业71.56%股权、京城香港100%股权、剥离环保业务后的京城环保100%股权，该等资产不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，拟置入资产所涉及的企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接、间接合计持有天海工业100%股权，直接持有京城香港100%股权及京城环保100%股权，拟置入企业股权全部为所涉及企业的控股股权。
（3）本次拟置入资产独立运营、资产完整，具备与生产经营相关的生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。本次交易完成后，本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持必要的独立性。
（4）本次重大资产重组有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于本公司突出主业、增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》的议案。
本议案主要内容详见附件：《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件1。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过关于与北京京城机电控股有限责任公司签订附生效条件的《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于重大资产置换的框架协议》的议案。
该协议对本次交易主体、交易方式、定价依据及协议生效条件等方面进行了约定。待标的资产相关审计、评估、盈利预测工作完成后，并经公司董事会批准，公司将与交易对方另行签署正式协议。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案。
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案；
（2）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（5）本次交易完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记事宜；
（6）办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过关于聘请中介机构的议案。
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，一致同意聘请中信证券股份有限公司等中介机构参与本次重大资产重组工作，并签署相关服务协议。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明的议案。
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将继续进行相应的准备工作，并待拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作完成，拟置入资产、拟置出资产的评估结果经核准或备案以及相关盈利预测数据经审核后，再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过增补董事会各委员会委员的议案。
由于赵国荣先生、段远刚先生、许文才先生辞去董事职务，他们担任的董事会各委员会委员职务也相应辞去。故增补张双儒先生、陈邦设先生、姜驰女士为董事会战略委员会委员；增补张双儒先生为董事会提名委员会召集人。
本议案的有效表决11票。同11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北人印刷机械股份有限公司董事会
2012年7月5日
附件1
北人印刷机械股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换暨关联交易预案的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司与北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）进行重大资产置换及暨关联交易（下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）预案发表如下独立意见：
一、本次重大资产重组的交易对方京城控股为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
二、本次交易的实施将有利于改善上市公司的经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力。
三、本次重大资产重组的重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，重组预案具备可操作性。
四、公司聘请的评估机构（北京国友大正资产评估有限公司）具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
五、本次交易的拟置出资产和拟置入资产之价格以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的拟置出资产和拟置入资产《评估报告》的结果确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的六名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。经表决，董事会审议并通过了《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》。
独立董事签字： 张双儒、王徽、谢炳光、王德玉
2012年7月5日
股票代码：600860 股票简称：ST北人 编号：临2012-026
北人印刷机械股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北人印刷机械股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第六次会议于2012 年7月5日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事长王连升先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会一致审议通过关于公司重大资产重组的议案：
公司拟以全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）与北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）所持下述资产（以下简称“拟置入资产”）进行置换：北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”） 71.56%的股权、京城控股（香港）有限公司（以下简称“京城香港”）100%的股权和剥离环保业务后的北京京城环保产业发展有限责任公司（以下简称“京城环保”）100%的股权。拟置入资产价格与拟置出资产价格的差额部分，由应当补足差额的一方以现金补足。
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为京城控股。
（二）拟置出资产
本次重大资产重组的拟置出资产为截至2012年3月31日，公司合法拥有且拟出售的，经审计及评估确认的全部资产及负债。
（三）拟置入资产
本次重大资产重组的拟置入资产为截至2012年3月31日，公司拟购买的，京城控股合法拥有的，且经审计及评估确认的天海工业71.56%股权、京城香港100%股权和剥离环保业务后的京城环保100%股权。
（四）定价
1、拟置出资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的拟置出资产《评估报告》的结果确定。
2、拟置入资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的拟置入资产《评估报告》的结果确定。
3、本次重大资产重组的拟置出资产、拟置入资产的资产评估结果确定后，公司董事会将另行公告。
（五）拟置出资产与拟置入资产差价处理
拟置入资产价格与拟置出资产价格的差额部分，由应当补足差额的一方以现金补足。
（六）自拟置入资产及拟置出资产评估基准日至资产交割日（以下简称“过渡期间”），拟置入资产及拟置出资产损益的归属
1、拟置出资产在过渡期间损益由北人集团公司（以下简称“北人集团”）承担或享有。
2、拟置入资产在过渡期间损益由公司承担或享有。
（七）资产交割
1、本次交易经中国证券监督管理委员会核准后，京城控股将拟置入资产的权属变更至北人股份名下。
2、本次交易经中国证券监督管理委员会核准后，北人股份将拟置出资产的权属变更至北人集团名下。
（八）北人股份与拟置出资产有关员工安置
根据“人随资产走”的原则，在职工安置方案通过职工代表大会后，职工、北人股份与北人集团订立劳动合同变更协议，由北人集团继续履行职工与公司订立的原《劳动合同》的期限、权利和义务。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北人印刷机械股份有限公司监事会
2012年7月5日
股票代码：600860 股票简称：ST北人 编号：临2012-027
北人印刷机械股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
重大资产置换暨关联交易预案（摘要）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
声明
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不限于有权国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案或核准并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，商务部门批准本次交易方案的相关事项，联交所核准本次交易方案（如需要），中国证监会核准本次交易方案。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方北京京城机电控股有限责任公司已出具承诺函，“保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本公司拟以全部资产和负债与京城控股所拥有的气体储运装备业务相关资产进行置换，差额部分由京城控股以现金方式补足。拟置出资产为本公司全部资产和负债，拟置入资产为京城控股持有的天海工业71.56%股权、京城香港100%股权以及剥离环保业务后的京城环保100%股权。本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为京城控股。
2、本次重组的交易标的包括拟置出资产和拟置入资产。拟置出资产为北人股份全部资产和负债，拟置入资产为京城控股持有的天海工业71.56%股权、京城香港100%股权以及剥离环保业务后的京城环保100%股权。
3、本次重组的交易方式为资产置换。
4、本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门备案或核准的评估报告的评估结果为准。
5、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为京城控股。本次重组不会导致本公司变更实际控制人。
6、本公司自1993年上市以来控制权未发生变更，实际控制人一直为京城控股（1997年6月由北京市机械局转制而来），且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。
7、本次重组无配套融资安排。
二、标的资产预估作价情况
目前，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为2012年3月31日）如下：
单位：万元
标的资产
净资产
账面值
净资产
预估值
预估
增值率
拟置出资产
北人股份全部资产和负债
80，627.10
118，957.90
47.54%
拟置入资产
天海工业71.56%股权
27，205.27
47，190.12
73.46%
京城香港100%股权
13，347.50
21，978.87
64.67%
京城环保100%股权
13，895.78
20，250.63
45.73%
合计
-
89，419.62
-
注：净资产账面值为截至2012年3月31日的未经审计财务数据。
拟置出资产预估值为118，957.90万元，拟置入资产预估值为89，419.62万元，差额部分29，538.28万元由京城控股以现金方式补足。
三、本次重组的条件
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于有权国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案或核准并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，商务部门批准本次交易方案的相关事项，联交所核准本次交易方案（如需要），中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
四、公司股票的停复牌安排
2012年4月6日，因公司实际控制人京城控股正在筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2012年4月9日起停牌。
2012年4月13日，本公司从实际控制人京城控股获悉，其正在策划对本公司进行重大资产重组等事项。因此事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对本公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2012年4月16日起继续停牌。
2012年5月15日，因本公司重大资产重组及股权划转事项的相关方案尚在讨论中，上述事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对本公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票将自2012年5月16日起继续停牌30天。
2012年6月14日，鉴于本公司于2012年6月11日向联交所提交本次重大资产重组的初步资料，尚需联交所对本次交易的有关披露文件完成审阅工作，为维护投资者利益，尽力促使本次重组顺利进行，经公司申请，公司股票自2012年6月15日起继续停牌30天。
2012年7月5日，本公司召开第七届董事会第六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。
五、待补充披露的信息提示
本次交易的总体方案已经2012年7月5日召开的本公司第七届董事会第六次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及的资产范围较广、程序较复杂，相关审计、评估及盈利预测审核工作量较大，尚需获得相关政府部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组中拟置入资产的部分房产无相应的权属证明文件。相关主体已承诺拆除或办理房产证的时间。京城控股已就该问题承诺，承担上述瑕疵资产权属问题导致上市公司遭受的任何损失。但本次重组仍存在因拟置入资产部分房产权属证书不完整，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次重组存在因拟置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组预案已获得北京市国资委的原则性同意。本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于有权国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案或核准并批准本次交易方案，北人股份股东大会审议通过本次交易方案，商务部门批准本次交易方案的相关事项，联交所核准本次交易方案（如需要），中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、重组后长期无法分红的风险
因印刷机械业务历年来经营业绩不佳，截至2012年3月31日，上市公司母公司报表未分配利润为-17，196.60万元。本次重组完成后，上市公司将从事具有一定盈利能力的气体储运装备业务，但其母公司报表未分配利润数将仍然为负且金额较大。因此，上市公司因不具备分红条件存在长期无法分红的风险。
五、财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
六、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
七、经济周期波动的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为气体储运装备业务。近年来，我国经济对基础设施和工业资本品的投资始终保持在较快的增长水平上，机械、冶金、化工、建筑、建材、食品等基础行业进行了大规模的固定资产投资和技术改造，有效促进了工业气体行业的快速发展，保持了对气体储运装备产品的需求。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到气体储运装备行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
八、原材料价格波动的风险
本次交易完成后，上市公司生产气体储运装备产品所需的主要原材料包括管材、方钢、板材、阀门、膜片等。近年来，由于受各自生产成本、市场供求关系及市场短期投机因素的影响，原材料价格波动较大。原材料价格的波动将给上市公司未来生产经营和盈利水平带来一定的风险。
九、税收优惠变动风险
截至本预案签署日，天海工业和京城环保均为北京市科学技术委员会等四部门联合认定的高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，天海工业和京城环保均按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致天海工业和京城环保无法继续获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。
十、美国双反税率的实施对上市公司未来经营业绩的影响
根据2012年5月美国国际贸易委员会对原产于中国的高压钢瓶的双反调查作出的最终裁定，天海工业出口至美国的涉案钢质无缝气瓶产品将被征收15.81%的反补贴关税和6.62%的反倾销关税。天海工业在美国市场的销售业绩因该双反税率的实施存在下滑的风险，上市公司未来经营业绩因此存在波动的风险。
十一、标的资产权属瑕疵
截至本预案签署日，拟置入资产共有9处房产无房产证。其中：1处房产天海工业已承诺于2012年12月31日前予以拆除。3处为上海天海因房屋买卖纠纷案遭到司法限制无法办理房屋所有权证书而形成的瑕疵房产，目前该案现已在法院的主持下由双方当事人达成和解，且和解协议已执行完毕，上述房产将解除司法限制。天海工业已承诺，将督促上海天海于2012年12月31日前办理完毕此3处房产的所有权证书。对于另外5处瑕疵房产，京城环保正在办理房产证，并承诺于2012年12月31日前全部办理完毕。
针对上述瑕疵房产问题，京城控股已承诺：“如因上述瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次重大资产重组后的上市公司未来遭受任何损失，本公司将向本次重大资产重组后的上市公司及时全额现金赔偿。”
北人印刷机械股份有限公司董事会
2012年7月5日