四川东材科技集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：601208 证券简称：东材科技公告编号：2012-025

　　四川东材科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川东材科技集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知于2012年6月24日以专人送达、通讯方式发出，会议于2012年7月05日在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长于少波先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》

　　表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容请参见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的公告》

　　二、《关于控股子公司购买土地使用权的议案》

　　表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容请参见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于控股子公司购买土地使用权的公告》

　　三、《关于控股子公司投资建设“年产2万吨光学级聚酯基膜项目”的议案》

　　表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容请参见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于控股子公司投资建设“年产2万吨光学级聚酯基膜项目”的公告》

　　四、《关于与毅昌股份日常关联交易的议案》

　　表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容请参见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于与毅昌股份日常关联交易的公告》

　　五、《关于上市公司治理专项活动整改报告的议案》

　　表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容请参见同日登载于上海证券交易所网站的《关于上市公司治理专项活动的整改报告》

　　六、《关于修改《公司章程》中部分条款的议案》

　　表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容请参见附件

　　七、《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　公司董事会决定提请于2012年7月23日召开公司2012年第二次临时股东大会。具体内容请参见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》

　　以上第一、二、三、四、六项议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司董事会

　　2012年7月05日

　　附件

　　《关于修改<公司章程>中部分条款的议案》

　　为了完善公司利润分配事项的决策程序和机制，形成科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，促进公司规范运作和健康发展，保护股东和投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》利润分配政策相关内容进行如下修改：

　　《公司章程》第一百五十五条原为：

　　公司利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）在资金充裕，无重大技改投入或其他投资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；

　　（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　修订为：

　　第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）利润分配的期间间隔

　　原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

　　（三）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利，分配方式以现金分红为主。

　　（四）股票分红的条件：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以进行股票分红。

　　（五）现金分红的条件及比例：

　　公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（六）利润分配政策的决策程序：

　　1、董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、董事会在审议利润分配预案时，独立董事应发表明确意见，需经董事会过半数以上表决通过。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　　3、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。

　　4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

　　（七）利润分配政策的调整程序：

　　公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。首先应由董事会拟定利润分配政策调整方案，独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　证券代码：601208 证券简称：东材科技公告编号：2012-026

　　四川东材科技集团股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川东材科技集团股份有限公司第二届监事会第十三次会议通知于2012年6月24日以专人送达、通讯方式发出，会议于2012年7月05日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，并由监事会主席赵平先生主持， 会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

　　一、《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》

　　表决结果为： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容请参见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的公告》

　　二、《关于控股子公司购买土地使用权的议案》

　　表决结果为： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容请参见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于控股子公司购买土地使用权的公告》

　　三、《关于控股子公司投资建设“年产2万吨光学级聚酯基膜项目”的议案》

　　表决结果为： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容请参见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于控股子公司投资建设“年产2万吨光学级聚酯基膜项目”的公告》

　　四、《关于与毅昌股份日常关联交易的议案》

　　表决结果为： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容请参见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于与毅昌股份日常关联交易的公告》

　　五、《关于上市公司治理专项活动整改报告的议案》

　　表决结果为： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容请参见同日登载于上海证券交易所网站的《关于上市公司治理专项活动的整改报告》

　　六、《关于修改《公司章程》中部分条款的议案》

　　表决结果为： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司监事会

　　2012年7月05日

　　证券代码：601208 证券简称：东材科技公告编号：2012-027

　　四川东材科技集团股份有限公司

　　关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：

　　公司拟在江苏海安设立控股子公司，预核名为：江苏东材新材料有限责任公司。

　　●投资金额和比例：

　　公司拟使用超募资金29，700万元投资设立江苏东材新材料有限责任公司，注册资本30，000 万元人民币，投资比例99%。

　　●本公告所述对外投资需履行的程序：

　　本公告所述对外投资事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次对外投资尚须提交股东大会审议。

　　一、首次公开发行股票募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】590 号《关于核准四川东材科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股） 8，000 万股，发行价格为人民币20 元/股，募集资金总额为人民币160，000 万元，扣除发行费用人民币6，998.91万元，实际募集资金净额为人民币153，001.09万元。根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，发行募集资金将用于公司15000吨特种聚酯薄膜技改项目等5个项目，投资总额为人民币55，876万元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为人民币97，125.09万元。

　　二、截止目前超募资金的使用情况

　　2011年6月30日，公司2010年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，使用超募资金中的15，000 万元用于归还银行贷款。

　　2011年6月30日，公司2010年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，使用部分超募资金（不超过6，000万元）购买土地使用权。

　　2011年9月14日，公司第二届董事会第十二次会议审议同意使用部分超募资金暂时补充流动资金，总额为人民币3000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6 个月。公司已于2012年3月13日，归还该部分用于补充流动资金的募集资金。

　　2011年9月30日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过使用超募资金12，315万元投资建设年产3万吨无卤永久性高阻燃聚酯生产线，使用超募资金14，779万元投资建设年产2，000吨电容器用超薄型聚丙烯薄膜项目，使用超募资金6，790万元投资建设年产7，200套大尺寸绝缘结构件项目，使用超募资金2，575万元投资建设原材料及产成品仓库。

　　2012年4月17日，公司2011年年度股东大会审议通过使用部分超募资金3，740万元以增资方式向子公司增资对“15000吨特种聚酯薄膜技改项目”追加投资。

　　截至本公告披露日，公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为35，926.09万元。

　　三、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　根据公司战略发展规划，为实现生产基地的合理布局及产品结构创新，提高市场响应速度，形成公司新的市场竞争力并提升盈利能力，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，经审慎研究，公司拟使用部分超募资金在江苏海安经济开发区投资设立控股子公司—江苏东材新材料有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“江苏东材”），并由江苏东材实施建设东材科技江苏新材料产业园项目。其中，首期由公司与全资子公司“绵阳东方绝缘漆有限责任公司”共同投资30，000万元设立控股子公司江苏东材，本公司使用超募资金出资29，700万元人民币，占注册资本的99%；绵阳东方绝缘漆有限责任公司使用自有资金出资300万元人民币，占注册资本的1%。根据工商管理有关规定，注册资金拟在2年内分期到位，首期到位资金不低于6000 万元人民币。到位资金将用于购买土地及投建光学级聚酯基膜项目，未来将根据公司的发展，结合江苏东材的经营需要，逐步增加投入。

　　2、董事会审议投资议案的表决情况 ：

　　2012年7月05日经公司第二届董事会第十七次会议审议，以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》。

　　公司本次对外投资事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，本次对外投资尚须提交股东大会审议。

　　四、拟设立控股子公司基本情况

　　1、子公司名称：江苏东材新材料有限责任公司

　　2、出资方式：注册资本30，000万元人民币，其中本公司使用超募资金出资29，700万元人民币，占注册资本的99%；绵阳东方绝缘漆有限责任公司使用自有资金出资300万元人民币，占注册资本的1%。根据工商管理有关规定，注册资金拟在2年内分期到位，首期到位资金不低于6000 万元人民币。

　　3、经营范围：绝缘材料、高分子材料、精细化工材料的生产、销售，科技信息咨询、技术服务。

　　（以上各项以工商部门核定为准）

　　五、投资合作方的基本情况

　　公司名称：绵阳东方绝缘漆有限责任公司

　　住所：绵阳市东兴路6号

　　法定代表人：于少波

　　注册资本：9，397万元

　　经营范围：绝缘漆制造、销售，化工产品销售，机械配件加工，电工器材、水暖器材加工维修，危险化学品的生产、储存、经营（以许可证核准的项目为准），绝缘材料、塑料材料、化工材料的制造、销售，出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原材料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；科技信息咨询、技术服务。

　　绵阳东方绝缘漆有限责任公司为本公司的全资子公司。

　　五、公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　由于公司地处四川，而公司的产品市场及原材料供应商多集中在东南沿海经济发达地区，运输路线远，运输周期长，物流成本高，对公司市场响应速度和盈利能力有一定的影响。为提升可持续发展能力，公司拟在江苏海安经济开发区投资设立控股子公司—江苏东材新材料有限责任公司，该子公司设立后，将实施建设东材科技江苏新材料产业园项目，进一步丰富公司的产品结构，培育公司新的利润增长点，给投资者以更好的回报。

　　2、存在的风险及公司的应对措施

　　(1)管理风险

　　设立该控股子公司需配备各个专业的生产及管理人才，因人才储备不足或管理能力不足，可能带来一定的管理风险。公司将积极培养并选派业务能力强、素质高的管理人员到该子公司参与生产经营管理，同时进一步建立和完善各项管理制度，通过加强管理和对业务的控制，及时发现经营管理过程中的问题，并及时采取必要的应对措施。

　　(2)市场风险

　　受国家宏观政策、行业竞争、市场供需等因素影响，该子公司未来发展的光学级聚酯基膜等项目存在一定的行业竞争， 将面临国际与国内品牌的双重压力，如果不能较快的适应市场、开发市场，有可能影响预期目标的实现。公司将加强产品技术创新，不断提高专业能力和服务能力，努力提高自身核心竞争能力，多层次满足客户的需求。

　　3、对公司的影响

　　本次对外投资将使公司的生产基地布局更加合理，为企业做大做强奠定基础。该子公司设立后，可充分利用公司在行业的技术领先优势，拓展新的市场领域，丰富公司产品结构，培育公司新的利润增长点，进一步提升核心竞争力，给投资者以更好的回报。

　　六、 专项意见说明

　　(一)监事会意见

　　公司使用超募资金投资设立控股子公司，符合公司主营业务的发展需要，有利于充分发挥公司的技术优势，积极推进新产品线、新领域的战略扩张，对于公司的长远发展有着积极意义并有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。经审议，同意公司使用超募资金投资设立控股子公司。

　　(二)独立董事意见

　　公司使用超募资金投资设立控股子公司，符合公司审慎使用募集资金的原则和发展战略的要求，有利于提升公司的经营效益和盈利能力，符合全体股东的整体利益。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定。同时，本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，同意公司使用超募资金设立控股子公司并提交公司股东大会审议。

　　(三)保荐机构核查意见

　　1、公司拟使用超募资金29，700万元投资设立江苏东材新材料有限责任公司（注册资本30，000 万元人民币，公司投资比例为99%），实施建设东材科技江苏新材料产业园项目，重点发展光学聚酯基膜等产品。本次超募资金使用计划有利于公司改善生产布局，有效缩短运输路线和运输周期，可有效节约公司物流成本；同时公司充分利用在行业的技术领先优势，实施光学聚酯薄膜的产业化生产，进一步丰富了公司的产品结构，扩大了公司经营规模，有利于提升公司的核心竞争力和盈利能力。

　　本次超募资金使用计划符合公司主营业务和发展规划长久需要，没有通过直接或者间接地安排超募资金用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种，可转换公司债券等交易。同时，本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。

　　2、公司已履行了必要的决策程序，此议案已经公司第二届董事会第十七次会议通过，公司监事会和独立董事均已出具同意实施的意见，并拟提交股东大会审议。

　　3、保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和上交所的有关规定，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的投资回报。

　　基于以上意见，保荐机构同意公司使用部分超募资金投资设立控股子公司。

　　七、 备查文件

　　1、公司第二届董事会第十七次会议决议。

　　2、公司第二届监事会第十三次会议决议。

　　3、独立董事意见。

　　4、保荐机构专项核查意见。

　　请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司董事会

　　2012年7月05日

　　证券代码：601208 证券简称：东材科技公告编号：2012-028

　　四川东材科技集团股份有限公司

　　关于控股子公司购买土地使用权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、本次购买土地使用权的情况

　　由于公司地处四川，而公司的产品市场及原材料供应商多集中在东南沿海经济发达地区，运输路线远，运输周期长，物流成本高，对公司市场响应速度和盈利能力有一定的影响。为提升可持续发展能力，公司拟在江苏海安经济开发区投资设立控股子公司—江苏东材新材料有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“江苏东材”），并以设立的该子公司在江苏海安经济开发区购置不超过500亩的土地，土地价格预计9.6万元/亩，（具体以签署的土地出让协议为准），土地出让金总额不超过4800万元。有关该地块的具体情况以江苏海安国土局挂牌出让公布的信息为准。

　　江苏东材购买该土地使用权将用于公司主营业务的发展，有利于公司提高募集资金使用效率，使公司的生产基地布局及产业布局更加合理，有助于进一步拓展新的市场领域，丰富公司产品结构，扩大公司经营规模，提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司未来发展战略。

　　公司第二届董事会第十七次会议一致通过了关于控股子公司购买土地使用权的议案。

　　二、监事会意见

　　公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司购买土地使用权的议案》，并发表了专项意见。公司监事会认为：

　　公司使用超募资金投资设立控股子公司并由该子公司购买土地，用于公司主营业务的发展，有利于公司提高募集资金使用效率，为将来项目的实施提供保障，符合全体股东的权益。同意控股子公司购买土地使用权。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　公司使用超募资金投资设立控股子公司并由该子公司购买土地，用于公司主营业务的发展，符合公司未来的发展战略，使公司的生产基地布局更加合理，进一步拓展新的市场领域，丰富公司产品结构，扩大公司经营规模，提升公司的市场竞争力和盈利能力。同时，有利于提高募集资金使用效率。

　　公司超募资金使用计划经过了必要的审批程序，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意控股子公司购买土地使用权。

　　四、公司保荐机构“国海证券”就上述事项出具专项核查意见，认为：

　　1、东材科技控股子公司在江苏海安经济开发区购买土地使用权主要是基于对公司未来生产发展的规划需要，拟购买面积不超过500亩的土地，土地价格预计9.6万元/亩（具体以签署的土地出让协议为准），土地出让金总额不超过4，800万元。其用途为公司控股子公司“江苏东材新材料有限责任公司”的生产用地，这有利于公司改善生产布局，有效缩短运输路线和运输周期，可有效节约公司物流成本；同时有利于公司扩大经营规模，有利于提升公司的核心竞争力和盈利能力。不存在影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　2、东材科技参照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用相关规定，召开董事会就“公司控股子公司购买土地使用权”做出决议并提交股东大会审议，同时提供网络投票表决方式，决策程序符合中国证监会和上海交易所的有关募集资金使用管理方面的规定。

　　3、本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和上交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。

　　基于以上意见，保荐机构同意公司控股子公司购买土地使用权。

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司董事会

　　2012年7月05日

　　证券代码：601208 证券简称：东材科技公告编号：2012-029

　　四川东材科技集团股份有限公司

　　关于控股子公司投资建设

　　“年产2万吨光学级聚酯基膜项目”的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 投资项目名称：年产2万吨光学级聚酯基膜项目

　　● 投资金额：41，992万元

　　● 投资建设期：2年

　　特别风险提示：

　　该项目尚需经政府有关部门批准。

　　一、投资概况

　　根据公司发展新型绝缘材料、功能高分子材料和精细化工产品的战略规划，公司拟在江苏海安经济开发区内以新设立的控股子公司江苏东材新材料有限责任公司投资建设年产2万吨光学级聚酯基膜项目，该项目的产品全部为各种特殊用途的光学级聚酯基膜，主要应用于包括反射膜、增透膜/减反射膜、滤光片、扩散膜/片、增亮膜/棱镜片/聚光片、遮光膜/黑白胶、IMD/IML膜结构、ITO导电膜、汽车隔热贴膜、建筑玻璃贴膜以及OLED产品等的制造。光学级聚酯基膜具有低雾度、高透光率、表面光洁度高、厚度公差小等出色的光学性能，科技含量高、附加值高，该项目的产品可替代进口，具有广阔的市场前景和显著的经济效益，该项目的实施也能为相关行业原材料国产化做出贡献。

　　二、项目基本情况：

　　1、项目实施主体：江苏东材新材料有限责任公司

　　2、项目建设地点：江苏海安经济开发区

　　3、项目建设内容：建设光学基膜生产厂房及辅助用房一栋，面积约22530㎡。购置设备，其中进口国外光学聚酯基膜生产线一条，国内配套料仓、输送机、粉碎机等辅助生产设备，形成年产2万吨光学级聚酯基膜的生产能力。

　　4、项目投资规划: 项目总投资为41，992万元，其中固定资产投资40，088万元（含外汇262830万日元、426.8万欧元），铺底流动资金1，904万元。

　　5、项目建设期：2年

　　三、项目建设的必要性

　　1、产业和技术发展的需要

　　本项目符合《产业结构调整指导目录(2011年本)》中第一类鼓励类，第十九项轻工，第14条“功能性聚酯（PET）薄膜”；第二十八项 信息产业，第27条“新型平板显示器件及关键部件”，产品符合国家产业政策导向。2010年10月国务院出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》。在《决定》中，对于新一代信息技术产业，强调了着力发展新型显示等核心基础产业；对于新材料产业，要大力发展高性能膜材料等新型功能性材料。2010年公布的中国政府“十二五规划（2011年－2015年）”将平板显示产业列为战略发展重点，并将OLED产业列入新兴产业规划，鼓励进一步扩大产业规模，提升核心技术水平，发展下一代显示技术，这给光学级聚酯基膜的发展提供了强有力的动力。

　　为提升我国电子行业的技术水平，发展下一代显示技术，使其整体技术水平上一新台阶，必须发展光学聚酯薄膜产品，这也是聚酯薄膜产业和技术发展的需要。本项目的实施可为相关行业提供关键性基础材料，对该行业的发展以及产品的国产化具有重要意义。

　　2、市场发展的需要

　　光学级聚酯基膜可以满足显示器行业等新一代信息技术产品的特殊性能，光学级聚酯基膜是应用于TFT-LCD平板显示器背光源的扩散膜、增亮膜、反射膜、整个TFT-LCD生产过程中需要的各种保护膜、离型膜、光学胶带及应用于触摸屏领域的ITO薄膜的必需材料，是提高其产品质量、技术含量，增强其产品市场竞争能力的基础材料。

　　背光模组光学膜片主要用于平板显示器（LCD、LED等）中的背光模组（反射膜、扩散膜和增亮膜等）。随着全球LCD产业的迅猛发展，中国大陆已逐渐成为液晶面板的生产集中地。2008-2011年中国液晶面板产能的年复合增长率为68%，预计2012年中国大陆面板产能将比2009年增长6.4倍，占全球产能的27％，产能转移趋势明显。随着国内液晶面板产业的扩张，国内背光模组产业（BLM）也将得到蓬勃发展。

　　目前，市场上的光学级聚酯基膜产品基本上都是国外大公司生产，尤其是高档光学级聚酯基膜产品的国际、国内市场，几乎都被日本的东丽、三菱和韩国的SKC等公司的产品所垄断。根据行业内的统计，2011年中国国内市场中背光组件光学膜片的出货量接近4.8亿平方米，总规模约50亿-55亿元人民币，而国内企业所占的市场份额不到2%，据有关业内专家预测，未来5年，世界平板显示器行业对光学级聚酯基膜的年需求量将达到30万吨以上。因此，行业进口替代空间巨大，大力发展光学级聚酯基膜，满足国内外市场需求迫在眉睫。目前，生产光学级聚酯基膜的厂家较少，本项目的实施，可使公司尽快走在行业的前列，占领较大的市场份额。

　　3、企业自身发展的需要

　　国内聚酯薄膜行业一度出现供需和产品结构失衡的局面，表现出普通类聚酯薄膜的产能过剩，而包含新技术的光学聚酯薄膜产品却依赖进口的态势。为此，保持和提高企业的核心竞争力，调整产品结构、研发和推广市场前景良好的高附加值产品，已逐渐成为国内聚酯薄膜行业的共识。

　　光学级聚酯基膜是高投入高产出的行业，生产具有一定的技术壁垒，对生产设备、生产工艺、生产管理及生产所需关键原料要求较高。公司经过10年以上的技术、市场积累，依靠自身的技术力量，经过潜心研究与攻关，自主研发出具有完全自主知识产权的光学级聚酯基膜生产关键工艺技术和用于电子、通讯领域和其他特殊领域的光学级聚酯切片，各项性能指标达到国外同类产品同期先进水平，为本项目的实施提供了先决条件。

　　对于光学级聚酯基膜的生产而言，公司现有的产能有限、且设备性能还不能完全达到生产该类产品的要求，根本满足不了日益增长的市场需求。目前，公司的光学级聚酯基膜订单因产能或设备水平跟不上而流失。通过本项目的实施，可调整公司特种聚酯薄膜的产品结构，提升产品附加值，实现公司既定发展战略，促进公司快速向前发展。

　　四、项目预计收益

　　预计本项目完全达产后，可实现年平均销售收入53，782万元，实现年平均利润11，119万元。项目投资财务内部收益率（所得税后）：18.26%，项目投资回收期（所得税后）：6.39年（含建设期2年）

　　五、关联交易

　　该项目建设不涉及关联交易。

　　六、风险提示

　　1、项目建设期间，投资成本将受到原材料、劳动力成本等要素价格波动、施工进度等诸多因素的影响，从而影响项目的收益率。对此，在项目实施过程中，公司将强化项目进程中的投资、质量、进度控制，注重对可能发生的不利条件及变化因素的预测与防范对策，以保证项目按计划完成。

　　2、项目建成达产后，预期收益可能会因宏观经济环境的任何不利变化或需求下降而受到不利影响。对此，公司将积极关注经济形势的变化，跟踪市场需求，以市场为导向，通过产品结构调整、改进营销方式、提升服务等手段降低经营风险。

　　七、董事会审议程序及表决结果

　　2012年7月05日，公司第二届董事会第十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司投资建设“年产2万吨光学级聚酯基膜项目”的议案》。

　　八、独立董事、监事会、保荐机构专项意见

　　1、独立董事意见

　　公司控股子公司本次使用超募资金投资建设年产2万吨光学级聚酯基膜项目符合公司发展需要，符合公司发展战略的要求，为公司可持续增长创造条件，有利于公司长远发展。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司控股子公司投资建设该项目，提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司以新设立的控股子公司投资建设年产2万吨光学级聚酯基膜项目，符合公司发展战略的要求， 有利于充分发挥公司的技术优势，积极推进新产品线、新领域的战略扩张，对于公司的长远发展有着积极意义并有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。相关事项已由公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并经全体独立董事发表意见一致同意，严格履行了必要的决策程序。同意将此案提交股东大会审议。

　　3、保荐机构意见

　　(1)公司拟使用超募资金29，700万元投资设立江苏东材新材料有限责任公司，并由该公司投资41，992万元建设“年产2万吨光学级聚酯基膜项目”。该项目的实施符合国家产业政策要求，有利于进一步丰富公司的产品结构，扩大公司经营规模及提升公司的市场竞争力和盈利能力。

　　该项目符合公司主营业务和发展规划长久需要，没有通过直接或者间接地安排超募资金用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种，可转换公司债券等交易。同时，本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。

　　(2)公司已履行了必要的决策程序，此议案已经公司第二届董事会第十七次会议通过，公司监事会和独立董事均已出具同意实施的意见，并拟提交股东大会审议。

　　(3)保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和上交所的有关规定，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的投资回报。

　　基于以上意见，保荐机构同意公司控股子公司投资41，992万元建设“年产2万吨光学级聚酯基膜项目”。

　　八、股东大会审议安排

　　上述事项在获得董事会、监事会审议通过及独立董事、保荐机构认可后尚需股东大会审议。公司拟将其提交到2012年第二次临时股东大会进行审议，审议批准后方可实施。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十七次会议决议

　　2、公司独立董事意见

　　3、公司第二届监事会第十三次会议决议

　　4、公司保荐机构专项意见

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司董事会

　　2012年7月05日

　　证券代码：601208 证券简称：东材科技公告编号：2012-030

　　四川东材科技集团股份有限公司

　　关于与毅昌股份日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　四川东材科技集团股份有限公司（以下简称 “本公司”）的控股子公司四川东方绝缘材料股份有限公司（以下简称“东材股份”） 拟与广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“毅昌股份”，股票代码：002420）签订基本供货合同，东材股份向毅昌股份及其各子公司销售各类型保护膜及相关产品，预计从合同签订之日起至2012年12月31日销售总额不超过人民币1，000万元。

　　本公司和毅昌股份的实际控制人均为冼燃、凤翔、戴耀花、李学银（一致行动人），毅昌股份为本公司及各子公司的关联公司，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：广州毅昌科技股份有限公司

　　注册资本：40，100万元

　　注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号

　　法定代表人： 冼燃

　　经营范围：研究、开发、加工、制造：汽车零件、家用电器、注塑模具、冲压模具。复合材料建筑模板的设计、研究、生产、销售及售后服务。汽车技术设计。电子计算机软件技术开发。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　截止2011年12月31日，毅昌股份总资产为301，733.18万元，总负债为139，732.84万元，净资产为158，283.82万元，2011年营业收入为216，955.10万元，净利润为3，571.42万元（以上数据已经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为各类型保护膜及相关产品。预计从合同签订日起至2012年12月31日，东材股份与毅昌股份及其各子公司的交易总金额不超过人民币1，000万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循诚实信用、长期合作的原则，双方协商定价，定价结算以市场价格为基础，参照市场公允价格执行。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　毅昌股份及各子公司在生产电视机外壳过程当中对保护膜有大量的需求，而东材股份自主开发生产的保护膜及相关产品的质量良好，供货能力强，能够有效保障毅昌股份及各子公司在保护膜及相关产品的质量需求和数量需求。双方业务合作，关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，未损害任何一方股东利益。本次关联交易金额较小，对公司不造成重大影响。

　　六、当年年初至本公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止至本公告披露日，公司及各子公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　七、审议程序及独立董事意见

　　1、上述关联交易相关的议案经独立董事事前书面认可后提交董事会审议，并经第二届董事会第十七次会议审议通过，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　2、公司独立董事对于公司预计2012年与毅昌股份及各子公司之间的交易发表如下独立意见：公司与关联方之间预计2012年发生的关联交易是基于公司正常生产经营需要而发生的，关联交易定价公允，同期占公司营业收入的比例较小，不会使得公司主营业务构成对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易事项的程序符合有关法律法规和公司章程的规定，同意将《关于与毅昌股份日常关联交易的议案》提交股东大会审议。

　　3、根据《公司章程》及公司《关联交易制度》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、备查文件目录

　　1、第二届第十七次董事会决议

　　2、第二届第十三次监事会决议

　　3、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司董事会

　　2012年7月05日

　　证券代码：601208 证券简称：东材科技公告编号：2012-031

　　四川东材科技集团股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据四川东材科技集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议，公司决定于2012年7月 23日下午14：00召开2012年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、本次股东大会的召开时间

　　（1）现场会议召开时间为：2012年7月23日（星期一）下午14：00

　　（2）网络投票时间：2012年7月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

　　3、现场会议召开地点：绵阳市游仙区三星路188号公司101会议室

　　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在该网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5、股权登记日：2012年7月16日

　　二、本次股东大会审议的议案

　　序号

　　议案名称

　　议案1

　　关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案

　　议案2

　　关于控股子公司购买土地使用权的议案

　　议案3

　　关于控股子公司投资建设“年产2万吨光学级聚酯基膜项目”的议案

　　议案4

　　关于与毅昌股份日常关联交易的议案

　　议案5

　　关于修改《公司章程》中部分条款的议案

　　三、本次股东大会出席对象

　　1、截至2012年7月16日下午15：00交易结束后登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记手续：

　　a）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东单位证券账户卡；

　　b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：四川东材科技集团股份有限公司证券部

　　地址：四川省绵阳市游仙区三星路188号四川东材科技集团股份有限公司

　　邮编：621000

　　3、登记时间：2012年7月19日、20日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　4、其他注意事项：

　　（1）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件；

　　（2）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（3）联系电话：0816—2289750 传真：0816—2289750

　　（4）会议联系人：周乔陈杰

　　五、网络投票程序

　　1、本次股东大会网络投票的时间为2012年7月23日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：“788208”；投票简称：“东材投票”。

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入。

　　（2）在申报价格项目填报本次股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表。

　　议案

　　对应申报价格（元）

　　总议案

　　99.00

　　关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案

　　1.00

　　关于控股子公司购买土地使用权的议案

　　2.00

　　关于控股子公司投资建设“年产2万吨光学级聚酯基膜项目”的议案

　　3.00

　　关于与毅昌股份日常关联交易的议案

　　4.00

　　关于修改《公司章程》中部分条款的议案

　　5.00

　　（3）申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　（4）股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　4、投票举例

　　（1）股权登记日持有“东材科技”股票的股东，对所有议案投同意票，其申报如下：

　　投资代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　788208

　　买入

　　99.00

　　1股

　　（2）如某股东对议案一投同意票，对议案二投弃权票，申报顺序如下:

　　投资代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　788208

　　买入

　　1.00

　　1股

　　788208

　　买入

　　2.00

　　3股

　　六、投票结果统计原则

　　1、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　　2、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十七次会议资料。

　　四川东材科技集团股份有限公司董事会

　　2012 年7 月05 日

　　附件一：

　　四川东材科技集团股份有限公司

　　2012年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托【先生/女士】代表【本人/本单位】出席2012年7月23日召开的四川东材科技集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署相关文件。

　　投票指示如下：

　　序号

　　审 议 事 项

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案

　　2

　　关于控股子公司购买土地使用权的议案

　　3

　　关于控股子公司投资建设“年产2万吨光学级聚酯基膜项目”的议案

　　4

　　关于与毅昌股份日常关联交易的议案

　　5

　　关于修改《公司章程》中部分条款的议案

　　注1：上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

　　注2：委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　注3：本授权委托书需自然人股东签名、法人股东加盖法人公章。

　　委托人（签章）： 委托人身份证号：

　　法人股东法定代表人（签章）： （法人股东提供法人执照注册号）

　　委托人持股数：股东账号：

　　受托人（签章）： 受托人身份证号：

　　授权日期：年月日

　　委托期限：至本次2012年第二次临时股东大会结束时止。