峨眉山旅游股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：000888证券简称：峨眉山Ａ公告编号：2012－20

　　峨眉山旅游股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“峨眉山股份”或“本公司”或“公司”）第五届董事会第十二次会议于2012年7月4日以现场方式召开。会议由董事长马元祝先生主持，公司应到董事9名，实到董事8名，独立董事赵明先生因事未能出席本次董事会，委托独立董事李富瑜先生代为出席并表决全部议案。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、关于峨眉山旅游股份有限公司符合发行公司债券条件的议案

　　董事会审议通过了《关于峨眉山旅游股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》，作出如下决议：

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券的相关政策和法律法规规定的条件和要求，具备发行公司债券资格。

　　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　二、关于峨眉山旅游股份有限公司发行公司债券的议案

　　董事会审议通过了《关于峨眉山旅游股份有限公司发行公司债券的议案》，作出如下决议：

　　为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟发行不超过人民币3．6亿元（含3．6亿元），且不高于发行前公司最近一期净资产的40％的公司债券，具体发行方案为：

　　1、发行规模及发行方式

　　本次发行的公司债券本金总额不超过人民币3．6亿元（含3．6亿元），且不高于发行前公司最近一期净资产的40％（以下简称“本次公司债券”）。本次债券不分期发行，一次发行完毕。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　　2、债券期限

　　本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　　3、债券利率

　　本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前根据市场情况确定。

　　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　　4、担保安排

　　本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

　　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　　5、募集资金运用

　　扣除发行费用后，本次公司债券募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金等用途。

　　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　　6、向公司原股东配售的安排

　　本次发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　　7、拟上市交易场所

　　完成本次公司债券发行后，公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　　8、偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

　　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　　9、决议有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

　　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

　　三、关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案

　　董事会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，作出如下决议：

　　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会决定提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实施本次公司债券的具体方案、具体条款和条件，包括但不限于确定债券发行规模、债券期限、债券品种、债券利率、担保安排、募集资金用途、向公司原股东配售的安排、偿债保障措施、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

　　（二）决定聘请参与本次发行公司债券必要的中介机构；

　　（三）办理本次发行公司债券申报及上市的相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券持有人会议规则、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等），根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（五）如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整；

　　（六）提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

　　（七）办理与本次发行公司债券及上市有关的其他事项。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意本议案下的董事会授权人士为马元祝先生，该董事会授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围， 代表公司在本次公司债券发行过程中具体处理与本次公司债券发行、上市有关的上述事宜。

　　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　四、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案

　　董事会审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》，作出如下决议：

　　公司定于2012年7月24日（星期二）召开峨眉山旅游股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并授权董事会秘书处理股东大会通知及资料等文件事宜。

　　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　　特此公告。

　　峨眉山旅游股份有限公司董事会

　　二0一二年七月六日

　　股票代码：000888股票简称：峨眉山Ａ公告编号：2012－21

　　峨眉山旅游股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　峨眉山旅游股份有限公司第五届监事会第九次会议于2012年7月4日在峨眉山大酒店召开，出席会议的监事应到3人，实到3人。到会监事对公司第五届董事会第十二次会议通过的议案进行了认真审议。本次监事会审议通过了以下决议：

　　1、同意公司董事会通过的《关于峨眉山旅游股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》；

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

　　2、同意公司董事会通过的《关于峨眉山旅游股份有限公司发行债券的议案》；

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

　　3、同意公司董事会通过的《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

　　4、同意公司董事会通过的《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

　　特此公告

　　峨眉山旅游股份有限公司监事会

　　二0一二年七月六日

　　证券代码：000888证券简称：峨眉山Ａ公告编号：2012－22

　　峨眉山旅游股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、召集人：峨眉山旅游股份有限公司董事会

　　2、召开本次股东大会的议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　3、会议召开日期和时间：2012年7月24日（星期二）下午14：00

　　4、会议召开方式：现场投票

　　5、出席对象：

　　（1）截至2012年7月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　6、会议地点：峨眉山市峨眉山大酒店

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会会议的审议事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，具有合法性和完备性。

　　2、会议审议事项

　　（1）关于峨眉山旅游股份有限公司符合发行公司债券条件的议案；

　　（2）关于峨眉山旅游股份有限公司发行公司债券的议案；

　　①发行规模及发行方式

　　②债券期限

　　③债券利率

　　④担保安排

　　⑤募集资金运用

　　⑥向公司原股东配售的安排

　　⑦拟上市交易场所

　　⑧偿债保障措施

　　⑨决议有效期

　　（3）关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案

　　以上议案经公司第五届第十二次董事会审议通过，相关公告刊登于2012年7月6日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东帐户卡、持股证明；由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续；异地股东可以信函、传真方式登记，本公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2012年7月18日至7月20日（上午9：00—11：00，下午3：00—5：00）。

　　3、登记地点：四川省峨眉山市名山南路41号峨眉山旅游股份有限公司董事会办公室。

　　4、被委托代理人在登记和表决时须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东帐户卡、持股证明。

　　四、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：张华仙、刘海波

　　联系电话：0833－5544568

　　传真电话：0833－5526666

　　2、会议费用：会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

　　特此公告。

　　峨眉山旅游股份有限公司董事会

　　二0一二年七月六日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士代表本人（本单位）出席峨眉山旅游股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并根据通知所列议案按照以下授权行为行使表决权。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　股东身份证号码（营业执照）：

　　委托人签名：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　受托日期：

　　序号

　　表决议案

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于峨眉山旅游股份有限公司符合发行公司债券条件的议案

　　2

　　关于峨眉山旅游股份有限公司发行公司债券的议案

　　2．1

　　发行规模及发行方式

　　2．2

　　债券期限

　　2．3

　　债券利率

　　2．4

　　担保安排

　　2．5

　　募集资金运用

　　2．6

　　向公司原股东配售的安排

　　2．7

　　拟上市交易场所

　　2．8

　　偿债保障措施

　　2．9

　　决议有效期

　　3

　　关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案