深圳欧菲光科技股份有限公司关于分红情况说明的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、公司现有现金分红的利润分配政策

　　公司《章程》第一百五十五条：“ 公司的利润分配重视对投资者的合理回报，可以采取现金或股票方式分配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司可以进行中期现金分红。

　　公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见”。

　　二、最近三年现金分红及未分配情况说明

　　公司自2010年8月上市以来，于2010年度年报时进行了利润分配。2011年度因公司投资超募项目，属于建设期，全年利润较少，为了更好的把资金运用在公司的经营上，故未进行利润分配，独立董事对此发表了独立意见。

　　最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为37．23 ％，具体现金分红情况如下：

　　分红年度

　　现金分红金额（含税）

　　分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润

　　最近三年实现的年均可分配利润

　　2011年

　　0．00

　　20，708，658．77

　　2010年

　　15，360，000．00

　　52，088，754．37

　　2009年

　　0．00

　　50，987，887．82

　　最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例（％）

　　37．23％

　　1、2009年度未进行利润分配说明

　　2009年9月2日第一届第六次董事会审议通过《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定以及结合公司实际情况，公司发行前滚存利润分配方案为：若本公司本次公开发行股票（Ａ股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

　　2010年5月20日第一届第十三次董事会审议通过《关于2009年度利润分配预案的》，根据经深圳市鹏城会计师事务所审计的公司2009年度财务报表，公司全年实现税后利润5，098．79万元人民币。

　　（1）公司拟按2009年度净利润10％的比例提取法定盈余公积，共计人民币509．88元；

　　（2）公司2009年度不从税后利润中提取任意公积金；

　　（3）公司2009年度不分配股利、不转增股本。

　　未分配利润的原因： 公司拟进行首次公开发行股票，在发行之前公司决定首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

　　2、2010年度实施利润分配

　　2011年3月8日第二届第五次董事会审议通过《公司2010年度利润分配预案》，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司报告期内实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润52，088，754．37元，提取法定公积5，063，297．29元，加上年初未分配利润99，048，295．11元，本年度末可供股东分配的利润总额为146，432，948．97元。 截止2010年12月31日，公司资本公积金余额为708，903，165．14元。

　　以2010年末公司总股本9600万股为基数，向全体股东每10股派发现金1．6元（含税），不派送红股，本次利润分配1536万元，利润分配后，剩余未分配利润131，072，948．97元转入以后年度分配。

　　以2010年末公司总股本9600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司资本公积金由708，903，165．14元减少为612，903，165．14元。

　　3、2011年度未进行利润分配说明

　　2012年4月11日第二届董事会第十五次会议审议通过《2011年度利润分配预案》，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计确认，公司2011年度实现归属上市公司股东的净利润20，708，658．77元，其中母公司实现净利润 7，482，667．57元。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，归属上市公司股东的净利润减2011年度母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积金748，266．76 元，加上年初未分配利润146，432，948．97元，减本年度已经分配现金股利15，360，000．00元后，公司可供股东分配的利润为151，033，340．98元，其中母公司可供分配的利润为132，746，056．98元；资本公积金为612，903，165．14 元。

　　为顺利实现2012年公司经营目标，节约资金成本，本年度拟不进行利润分配、资本公积金转增股本，并提交股东大会审议表决。

　　未分配利润的说明：

　　（1）苏州欧菲光科技有限公司的募投项目和南昌欧菲光科技有限公司的超募项目，于2011年试产，2012年上半年正式量产。目前，行业发展迅速，增长较快，销售快速增长，同时，需要持续的资金投入。

　　（2）南昌欧菲光科技有限公司预计将在2012年7－8月份完成购买土地、房产及地上附着物等相关资产，该笔专项支出金额约2亿元人民币。从公司长期的经营发展需要的角度考虑，2011年度的利润分配方案为不进行利润分配、资本公积金转增股本。

　　独立董事意见：公司在2011年实现公司2011年度实现归属上市公司股东的净利润20，708，658．77元。从公司的实际发展情况考虑，今年公司不进行分配利润和公积金转增符合公司的发展需要。

　　三、未来改善利润分配政策的工作规划

　　公司作为行业的领先企业处于快速发展阶段，预计未来将实现经营规模的持续增长，盈利能力将得到提升。一方面，公司将努力改善经营水平，尽最大努力回报投资者；另一方面，公司也将根据不同发展阶段和机遇结合资金的需求情况，平衡好及时回报投资者与公司长远发展的关系。基于这个原则，公司在利润分配的决策中，增加决策透明度，进一步规范工作行为，具体规划如下

　　1、公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号文件）（以下简称“通知”）相关文件要求，结合公司股东的要求、外部融资环境等方面情况，充分考虑独立董事和中小股东的意见，就公司未来股利分配政策在《公司章程》中进一步的修订和完善，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

　　2、公司在提议进行利润分配时，采取多种形式在保证实现公司发展战略的基础上，切实保护中小股东利益。在利润分配形式上，采取现金、红股、转增等多种方式相结合的分配方式；在利润分配周期上，将结合公司现金流状况，考虑中期分红等形式，不断提升对投资者的回报。

　　公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％。公司拟于第二届董事会第十八次临时会议审议《章程修正案》。

　　公司将在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　3、公司将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会其他相关规定的要求，不断完公司治理结构。公司在筹划及制定利润分配政策过程中，将严格按照深圳证券交易所的相关规定，严格履行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　深圳欧菲光科技股份有限公司

　　2012年7月5日