四川高金食品股份有限公司董事会三届三十七次会议决议公告

　　股票代码：002143股票简称：高金食品编号：2012-029

　　四川高金食品股份有限公司董事会三届三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川高金食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会三届三十七次会议于2012年6月29日以邮件和专人送达的方式发出通知，会议于2012年7月5日在公司会议室召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，监事和部分高级管理人员列席会议，会议由公司董事长金翔宇先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经审议，会议形成如下决议：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过修订《公司章程》的议案；

　　修订的具体内容详见附件1《公司章程修正案》。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》；

　　为建立公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《四川高金食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定以及中国证券监督管理委员会2012年5月4日下发的证监发〔2012〕37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神和四川证监局传达证监会通知精神的专题会议精神，结合公司具体情况，公司董事会制定了《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》。该规划已经公司董事会审议通过、独立董事出具独立意见

　　《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》详见指定信息披露媒体， 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《董事会换届暨提名董事候选人的议案》；

　　公司第三届董事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，同意本届董事会提名金翔宇先生、高达明先生、汪志雷先生、邓江先生、赵勤女士、何富雄先生、陈伟先生、程源伟先生、李定清先生作为第四届董事会董事候选人，其中陈伟先生、李定清先生、程源伟先生为独立董事候选人。候选人的个人简历请见附件2。

　　现任独立董事邓富江先生、陈兴述先生因在公司担任独立董事已满六年，根据相关规定自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务。

　　依据相关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议，本次决议通过的其他董事候选人名单需提交公司股东大会审议。公司四届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事、非独立董事分开选举）。

　　第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司董事会向第三届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。

　　独立董事关于董事会换届的独立意见：同意提名金翔宇、高达明、汪志雷、邓江、赵勤、何富雄、陈伟、李定清、程源伟作为公司第四届董事会董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《授权董事会办理工商变更登记的议案》；

　　因公司章程的修订以及第三届董事会、监事会即将届满，需根据变更后的《公司章程》和董、监、高人员对工商登记资料进行变更登记，为此，拟提请股东大会授权董事会全权办理以上工商变更登记事宜。

　　以上一、二、三、四项议案需提交2012年第二次临时股东大会审议。

　　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

　　特此公告。

　　四川高金食品股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年七月六日

　　附件1：

　　《公司章程》修正案

　　具体修订内容如下：

　　一、原《公司章程》第六章第一百二十八条第（八）款

　　有权决定单笔金额在500 万元(不含500 万元)以下的，年累计总额2000万元（不含2000 万元）以下的公司投资方案（包括担保、受托经营、委托、赠与、承包、租赁、投资引进、资产出售和购买等），有权决定单笔金额在3000 万元（不含3000 万元）以下的银行借贷方案，但法律法规、部门规章、规范性文件及本公司章程另有规定的除外；

　　修订为：

　　有权决定单笔金额在500 万元(含500 万元)以下的，年累计总额2，000万元（含2，000 万元）以下的公司投资方案（包括担保、受托经营、委托、赠与、承包、租赁、投资引进、资产出售和购买等），有权决定单笔金额在3，000 万元（含3，000 万元）以下的银行借贷方案，但法律法规、部门规章、规范性文件及本公司章程另有规定的除外；

　　二、原《公司章程》第八章

　　第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十五条 公司应重视对投资者的合理回报，在不影响公司持续经营的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。其利润分配政策如下：

　　（一）公司可以采取现金分红或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

　　（二）最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（三）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未进行现金分红的原因及用途，且独立董事应当对此发表独立意见。

　　（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　修订为以下第一百五十四条至第一百七十一条，并作为《公司章程》第八章新的第二节利润分配，其后章节和条款序号顺延。

　　第一百五十四条 公司应重视对投资者的合理回报，在不影响公司持续经营的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第一百五十五条 公司利润分配采取现金、股票、现金与股票相结合的方式进行。

　　第一百五十六条 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　（一）当年每股收益不低于0.1元；

　　（二）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

　　（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5，000万元人民币（含5，000万元）。

　　第一百五十七条 分红比例的规定：

　　（一）公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%；

　　（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　第一百五十八条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　第一百五十九条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.2元时，公司可以考虑进行股票股利分红。

　　第一百六十条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　第一百六十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　第一百六十二条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　第一百六十三条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　第一百六十四条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　第一百六十五条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十六条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　第一百六十七条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　第一百六十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　第一百六十九条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

　　第一百七十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百七十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　附件2：

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、金翔宇先生：生于1969年4月，四川绵阳人，中共党员，硕士研究生。1988年－1996年，在绵阳市肉联厂工作，曾任营销公司副经理、肉类批发公司经理、肉联厂销售处副处长。1998年与高达明共同创立宜宾高金的前身宜宾市翠屏区高金食品有限公司，任总经理。1999年与高达明先生合作创立遂宁市高金食品有限公司，任董事长。2002年与高达明先生合作创立泸州市高金罐头食品有限公司，任董事长。2003年8月发起设立本公司，任董事长、总经理。金翔宇先生是四川省第十一届人大代表、四川省第十次党代会代表，四川省个体私营协会副会长、四川省民营企业协会副会长、中国质量检验协会副会长、中国肉类协会第三届理事、四川省猪肉出口商会会长、四川省畜牧业协会副会长、四川省出入境检疫检验协会副理事长。曾被评为“遂宁市优秀民营企业家”、“四川省优秀民营企业家”、“遂宁市第四批拔尖人才”、“四川省优秀创业企业家”、“四川省十大财经风云人物”、“四川省科技创新先进工作者”、“四川省中国特色社会主义事业优秀建设者”、“四川省劳动模范”等。

　　金翔宇先生现持有公司63，076，012股股权，占公司总股本的30.23%，为公司实际控制人。2009年12月31日受到过深圳证券交易所通报批评处分。除此之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、高达明先生，生于1960年11月，四川省富顺县人。1980年开始从事个体经营猪皮盐制加工；1991－1993年任富顺县大明鲜活食品厂厂长；1994－1995年任潼南县塘坝肉联厂厂长。1998年与金翔宇先生合作创立宜宾高金前身宜宾市翠屏区高金食品有限公司，任董事长；1999年与金翔宇先生合作创立遂宁市高金食品有限公司，任总经理；2002年与金翔宇先生合作创立泸州市高金罐头食品有限公司。2003年8发起设立本公司，目前任公司副董事长。

　　高达明先生是宜宾市工商联常委、四川省工商联合会（商会）副会长、遂宁市政协委员、曾被评为“四川省优秀民营企业家”、“四川省优秀创业家”。

　　高达明先生现持有公司63，076，012股股权，占公司总股本的30.23%，为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。。

　　3、汪志雷先生：生于1968 年2月，安徽池州人，大学本科学历，工程师。自1990 年7月至2000年12月，历任安徽池州南方塑料制品有限公司办公室主任、供销公司经理、营销副总、董事长等职；2001年3月至2009年8月任山东金锣集团副总裁职务；2009年10月加盟本公司任常务副总经理，现任公司董事、总经理。

　　汪志雷先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　4、邓江先生：生于1965年9月，重庆涪陵人，中共党员，金融学硕士。1987-1994年，先后在原四川涪陵地委宣传部、中国建设银行四川省绵阳市分行办公室工作；1994-2002年，在中国工商银行海南省洋浦分行工作，历任办公室主任、直辖公司经理、酒店总经理、海口办事处主任、信贷部经理、分行副行长； 2003年8月发起设立本公司。历任本公司董事、董事会秘书、副总经理。现任公司董事、副总经理。

　　邓江先生现持有公司5，214，008股股权，占公司总股本的2.5%，2009年12月31日受到过深圳证券交易所通报批评处分。除此之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　5、赵勤女士：生于1966年10月，四川绵阳人，食品科学与工程专业、工商管理硕士，高级工程师，公司核心技术人员。历任四川绵阳市肉联厂肉制品分厂生产技术副厂长、厂长；四川三旺伍田食品有限公司厂长；山东得利斯集团技术总监；德国万利士公司中国地区的技术支持和市场策划负责人。赵勤女士为四川省食品安全专家委员会专家，获科学技术进步一等奖、三八红旗手、市十大杰出女性，商务部《生猪屠宰企业资质等级认定》评审员、成都大学“国家卓越工程师教育培养计划”教学指导委员会委员。现任公司董事、副总经理。

　　赵勤女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　6、何富雄先生：生于1967年3月，四川绵阳人，大专学历。1986年9月至2002年2月在四川盐亭县粮食局工作，任检验员、监事会主席；2000年3月至2003年8月在绵阳双汇工作，历任分厂厂长、收购部部长、销售处处长。2003年10月加盟本公司，现任公司董事、副总经理。

　　何富雄先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、陈伟先生：生于1970年3月，北京市人，中共党员，硕士学位，工程师。1993年参加工作，曾任中国食品集团部门副经理，2002年加入中国肉类协会，进行行业管理及政策研究。现任中国肉类协会副秘书长。

　　陈伟先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、李定清先生：生于1963年5月，重庆市人，中共党员，会计学教授。1982年1月参加工作，先后供职于重庆财贸学校、重庆商学院，历任科员、副科长、科长、副处长、教师、副主任职务，2002年10月任重庆工商大学会计学院副院长，2004年1月至今任重庆工商大学应用技术学院院长。

　　李定清先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　3、程源伟先生：生于1965年3月，重庆市人，1986年至1993年曾在湖北省南宫人民检察院、重庆市监察局工作，1993年至今从事专职律师工作，现为重庆市源伟律师事务所首席合伙人、高级律师、重庆市上市公司协会法律部部长、桐君阁和建摩B独立董事。

　　程源伟先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。