哈药集团三精制药股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告暨召开公司2012年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：600829 股票简称：三精制药编号：临2012-011

　　哈药集团三精制药股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次会议决议公告暨

　　召开公司2012年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月29日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第六届董事会第二十一次会议的通知，会议于2012年7月6日上午10：00在三楼会议室召开。应到董事8人，实到董事8人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于提名董事候选人的议案》

　　公司有提名权的股东提名孟晓东先生为公司董事会董事候选人。经过董事会审议，决定提名孟晓东先生为公司董事会董事候选人，并提交股东大会对董事候选人进行表决选举。独立董事张淑芳、王元庆、王栋对此发表独立意见，同意提名孟晓东先生为公司董事会董事候选人，提交股东大会审议。

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　后附提名董事简历。

　　二、审议通过了《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》

　　（一）、经营范围变更

　　根据公司的经营与发展需要，拟对公司经营范围进行如下变更：

　　原经营范围：

　　许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产；生产饮料（其他饮料类）。

　　一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　　拟变更为：

　　许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产；生产饮料（其他饮料类）；生产蔬菜制品【蔬菜干制品（蔬菜粉及制品）】

　　一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　　（二）、公司章程修改

　　公司经营范围变更后，拟对《公司章程》的相应条款进行修改：

　　《公司章程》作如下修改：

　　原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

　　许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产；生产饮料（其他饮料类）。

　　一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　　现修改为：第十三条经依法登记，公司的经营范围：

　　许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产；生产饮料（其他饮料类）；生产蔬菜制品【蔬菜干制品（蔬菜粉及制品）】。

　　一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《关于向哈药集团有限公司申请委托贷款延期的议案》

　　本公司曾于2011年7月15日经六届十一次董事会审议通过《关于向哈药集团有限公司申请委托贷款的议案》，决定通过兴业银行哈尔滨分行营业部向哈药集团有限公司分批申请一年期不超过肆亿元的委托贷款。截止目前，上述借款中有壹亿元借款即将到期，现本公司拟将该笔借款申请延期半年，委托贷款利率按照同期银行半年期贷款利率执行。

　　关联董事刘占滨回避表决，独立董事张淑芳、王栋、王元庆一致同意本次关联交易并发表了独立意见，认为该事项不会损害上市公司及非关联股东利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　会议以7票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

　　四、审议通过了《关于向部分全资子公司提供委托贷款的议案》

　　根据子公司自身生产经营现状及资金需求，本公司拟通过兴业银行哈尔滨分行营业部，分别向全资子公司哈药集团三精制药四厂有限公司提供贰仟万元（20，000，000元）委托贷款，向全资子公司哈药集团三精黑河药业有限公司提供贰仟柒佰万元（27，000，000元）委托贷款，向全资子公司哈药集团三精儿童大药厂（有限公司）提供壹仟肆佰万元（14，000，000元）委托贷款，委托贷款期限均为一年，委托贷款利率按照同期银行一年期贷款利率执行。

　　上述公司均为本公司全资子公司，该事项不会损害上市公司及非关联股东利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

　　五、审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》

　　经公司董事会研究，拟定于2012年7月23日召开公司2012年第二次临时股东大会，具体事项如下：

　　(一)会议时间：2012年7月23日上午9时整

　　(二)会议地点：哈尔滨市哈平路233号公司三楼会议室

　　(三)会议召开方式：采用累积投票制现场表决

　　(四)审议议题：

　　1、《关于提名董事候选人的议案》

　　2、《关于提名监事候选人的议案》

　　3、《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》

　　(五)出席对象：

　　1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　2、股权登记日登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东代表；

　　3、为公司会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

　　(六)登记方法：

　　1、凡在2012年7月16日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；

　　2、符合上述条件的股东于2012年7月20日（上午8：30-11：30，下午1：30-4：30）持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证到公司所在地哈尔滨市香坊区哈平路233号公司证券部登记；

　　3、异地股东可于2012年7月20日前以信函或传真方式登记。

　　(七)其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东住宿及交通费用自理；

　　2、本次会议联系人：程轶颖女士

　　联系电话：（0451）84675166

　　传真： （0451）84675166

　　联系地址：哈尔滨市香坊区哈平路233号公司证券部

　　邮编：150069

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

　　特此公告。

　　哈药集团三精制药股份有限公司

　　董事会

　　二零一二年七月六日

　　附件1：董事候选人简历

　　孟晓东，1972年生人，硕士研究生学历，毕业于哈尔滨工业大学工商管理专业，曾任哈药集团股份有限公司财务管理部部长，现任哈药集团股份有限公司董事会秘书、副总经理。

　　证券代码：600829 股票简称：三精制药编号：临2012-012

　　哈药集团三精制药股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2012年7月6日上午9时在公司三楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席程鹏远先生主持。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于程鹏远先生辞去监事会主席及监事的议案》

　　近日公司监事会收到监事会主席程鹏远先生的辞职申请，由于工作变动原因，程鹏远先生申请辞去公司监事会主席及监事一职。

　　依据法律、法规及《公司章程》的有关规定，上述辞职报告自送达公司监事会时生效。公司监事会对程鹏远先生任职期间诚信勤勉、尽职尽责表示衷心的感谢。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

　　二、审议通过了《关于孟晓东先生辞去监事的议案》

　　近日公司监事会收到监事孟晓东先生的辞职申请，由于被提名为公司董事会董事候选人，根据相关法律法规规定，孟晓东先生申请辞去公司监事会监事一职。

　　依据法律、法规及《公司章程》的有关规定，上述辞职报告自送达公司监事会时生效。公司监事会对孟晓东先生任职期间诚信勤勉、尽职尽责表示衷心的感谢。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

　　三、审议通过了《关于提名监事候选人的议案》。

　　鉴于程鹏远先生不再出任公司监事会主席及监事，孟晓东先生不再出任公司监事会监事，经公司职工代表推荐，提名张斯彬女士为公司监事会监事候选人，同时公司有提名权的股东提名管平女士为公司监事会监事候选人。经过监事会审议，决定提名管平女士为公司监事会监事候选人。

　　张斯彬女士作为职工监事已由公司职工代表选举通过，管平女士尚需提交公司股东大会以累积投票制度选举通过。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

　　特此公告

　　哈药集团三精制药股份有限公司监事会

　　二零一二年七月六日

　　附件1：监事候选人简历

　　管平，女，1972年生人，大学学历，高级会计师，曾任哈药集团三精制药股份有限公司财务管理部副部长、部长，现任哈药集团有限公司财务管理部副部长。

　　张斯彬，女，1967年生人，大专学历，经济师，曾任哈药集团三精制药股份有限公司工会副主席，现任哈药集团三精制药股份有限公司党群工作部部长。

　　哈药集团三精制药股份有限公司

　　独立董事对提名董事的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为哈药集团三精制药股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，对公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关于提名董事候选人的议案》进行了审阅，现发表独立意见如下:

　　我们认为本次对公司董事的提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。被提名人具备担任公司董事的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。因此我们同意提名孟晓东先生为公司第六届董事会董事候选人，提交股东大会审议。

　　独立董事签字: 张淑芳、王栋、王元庆

　　二零一二年七月六日

　　哈药集团三精制药股份有限公司

　　独立董事关于公司向哈药集团有限公司

　　申请委托贷款延期的意见

　　公司在召开董事会前，就关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，我们对之进行了详尽的调查、审核，经我们认可后，将该关联交易议案提交公司第六届董事会二十一次会议审议。

　　我们基于独立判断的立场，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规，本着对公司及公司股东负责的原则，对公司向哈药集团有限公司申请委托贷款延期事项发表如下意见：

　　公司向哈药集团有限公司申请委托贷款延期事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规的规定，本次关联交易符合企业正常经营管理需要，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

　　独立董事签名：张淑芳、王栋、王元庆

　　二零一二年七月六日