华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-07 00:28 来源: 中国证券网-上海证券报
(上接29版)
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金到位后，在短期内，公司的净资产收益率、每股收益等将会下降，但随着募集资金项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加，未来公司将实现产品线的延伸和扩展，有利于公司增加盈利点并提升其持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司现金流入量将大幅度提高；在募集资金陆续投入使用后，投资活动产生的现金流出量也将会相应增加。随着募集资金投资项目建成达产后，公司业务规模将快速扩大，投资项目带来的经营活动现金流入量将显著增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2011年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为54.65%。本次发行完成后将使公司资产负债率有所下降，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在通过本次发行增加负债，以及负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动和政策变化的风险
公司的主营业务为重型汽车、汽车底盘、专用汽车以及汽车零部件的研发生产与销售。本次募集资金投资项目投产后，公司将大幅度增加底盘、车用柴油发动机产品的生产。重型汽车、专用汽车、车用柴油机生产行业是固定资产投资驱动型行业，与宏观经济政策及经济周期的相关性较高。目前我国经济发展面临的形式极为复杂，再加上世界经济复苏的步伐缓慢，金融领域的风险没有完全排除，我国经济可能出现二次探底，从而导致国内和国际投资需求大幅下降，上述宏观经济走势可能会对重型汽车、专用汽车及车用柴油机市场产生消极的影响，进而影响本公司的盈利能力和财务状况。
（二）经济周期风险
汽车产业作为国民经济支柱产业，与宏观经济的波动周期在时间上和幅度上有较为明显的对应关系。一般而言，当国民经济景气时期，汽车市场需求旺盛，而在国民经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。因此，宏观经济周期波动将对公司的经营业绩产生一定影响。
（三）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目包括年产5万台重型车发动机项目和年产3万台重型载货汽车项目，项目达产后，公司的主营业务产品结构将进一步完善，主营业务产品的生产规模也将大幅提高。虽然本公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性研究论证，预期将产生良好的经济效益和社会效益，但在项目实施过程当中仍可能面临诸多风险。在汽车底盘产能扩张和车用柴油发动机达产后，公司的销售网络和研发系统能否根据市场的需求和变化以及竞争对手的产品调整及技术更新而及时进行调整和技术升级等方面存在不可预测的因素。
（四）管理风险
公司自上市以来，已建立较规范的管理体系，生产经营情况良好，但随着公司近年来快速发展业务规模的不断扩大，产业链向上游延伸。尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果本公司的管理水平、人才储备、内部资源配置不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度未能调整完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
（五）财务风险
本次非公开发行股票完成后，公司的股本及净资产规模将出现大幅度增长。由于本次募集资金拟投资项目尚有一定的建设周期，短期内对公司的经营业绩增长贡献度较小，利润增长幅度将低于股本和净资产的增长幅度，从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行股票需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间等均存在不确定性。
（七）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。本公司股票价格还将受到国内外宏观经济形势、国家政治经济政策、资本市场走势及投资者心理因素和其他不可预见因素的影响。因此，公司提醒投资者在考虑投资公司股票时，应关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险，并做出审慎判断。
第四节 公司利润分配政策的制订和执行情况
一、原利润分配政策和实际执行情况
（一）公司原利润分配政策
公司《公司章程》规定的利润分配政策如下：
《公司章程》第一百五十二条：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
《公司章程》第一百五十三条：
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
《公司章程》第一百五十四条：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
《公司章程》第一百五十五条：
公司在兼顾发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，将保持利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资者合理的回报。
1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
4、存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年股利分配情况
公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，2009年、2010年、2011年公司现金分红情况如下表所示：
年度
每10股转增数（股）
每10股派息数（元、含税）
现金分红数额（万元、含税）
当期净利润 （万元）
现金分红占当期净利润的比例
2009年
0
0
0
32，467.12
0
2010年
0
0
0
71，155.44
0
2011年
0
3.70
15，012.40
50，486.28
29.74%
合计
15，012.40
154，108.83
9.74%
注：当期净利润为归属于母公司股东的净利润
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润进行利润分配后，未分配利润主要用于公司专用汽车生产线的技术改造和扩建，以及保证公司日常生产经营需要。
二、现行利润分配政策
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，2012年7月6日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及修正后的《公司章程》，该议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出了如下规定：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3、利润分配条件和比例
（1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
5、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
6、调整分红政策的条件和决策机制
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的。
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（5）确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
7、对股东利益的保护
（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（4）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
三、未来三年股东回报规划
2012年7月6日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《公司利润分配政策及未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》的议案，该议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。公司未来三年的股东回报规划具体如下：
（一）公司的利润分配方案
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3、利润分配条件和比例
（1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（二）未来三年股东回报规划
未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
第五节 其他应披露的重大事项
本次非公开发行股票不存在其它应披露的重大事项。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2012年7月6日