马鞍山方圆回转支承股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：002147证券简称：方圆支承公告编号：2012－021

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　　第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月29日发出电话通知，通知所有董事于2012年7月6日上午9：30采用通讯的方式召开马鞍山方圆回转支承股份有限公司第二届董事会第二十七次会议。会议如期于2012年7月6日召开，应到董事10人，实到董事10人。会议由董事长钱森力先生主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》的有关规定，表决结果有效。

　　与会董事审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》。

　　关联董事鲍治国作为本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其余9名董事参与表决。经表决，赞成票9票，0票反对，0票弃权。

　　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于对股票期权激励计划进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的公告》。

　　特此公告。

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年七月七日

　　证券代码：002147证券简称：方圆支承公告编号：2012－022

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　　关于对股票期权激励计划进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、股权激励计划实施情况

　　1、2010年11月21日，马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2010年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2010年股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2010年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

　　2、根据中国证监会反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对股票期权激励计划草案进行相应修订。2011年6月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股票期权激励计划”）等相关事项，修改后的股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。

　　3、2011年7月8日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）修订稿》。

　　4、2011年7月12日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及股票期权的行权价格进行调整的议案》，根据《股票期权激励计划》“第八节 股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，公司对《股票期权激励计划》股票期权的行权价格进行调整，调整后的行权价格为：14．23元。根据公司股东大会授权，董事会确定2011年7月12日为股票期权授予日。会议还审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予人数、授予数量及确定激励对象名单的议案》，经该次调整后原股票期权授予数量380万份调整为378万份；原激励对象人数79人调整为78人。

　　5、2011年7月29日， 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉授予378万份股票期权的登记工作，期权简称：方圆ＪＬＣ1，期权代码：037546。

　　二、本次调整、注销原因及调整方案

　　1、2012年5月11日公司实施了2011年度利润分配方案，即以公司现有总股本258，521，810股为基数，向全体股东每10股派1．50元人民币现金。根据公司《股票期权激励计划》“第八节 股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，公司将对《股票期权激励计划》股票期权的行权价格进行调整，调整后的行权价格为：14．08元。

　　2、截至开会日期，激励对象魏彬、丁春兵已辞职，管文杰已办理退休手续，均不在公司任职，根据公司《股票期权激励计划》“第十二节 股票期权激励计划变更、终止”规定，公司取消其参与本次股票期权激励计划的资格及注销其获授的股票期权共计38万份，激励对象调整为75人。

　　3、2012年6月29日，公司收到全体激励对象书面声明，声明中说明鉴于当前二级市场股票价格远低于股票期权行权价格，激励对象自愿放弃公司股票期权激励计划已授予期权的第一期、第二期期权。根据公司《股票期权激励计划》“第五节 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期”规定，公司将注销原计划第一期、第二期期权份额，即扣除魏彬、丁春兵、管文杰三人期权数后期权总量的60％，共计204万份。

　　因上述原因，公司应合计注销已授予的股票期权242万份，占公司股本总额的比例为0．936％，公司已授予的股票期权数量调整为136万份，行权价格为14．08元。此次调整后，公司将及时办理相关股票期权注销事宜。

　　三、本次对股票期权激励计划进行调整和对部分已授予股票期权进行注销对公司的影响

　　根据本次调整后的期权数量，假设后续各期可行权的股票期权数量不发生变化，依据会计准则，2011年－2014年公司期权成本或费用摊销情况的测算结果见下表（单位：万元）：

　　总摊销费用

　　2011年摊销费用

　　2012年摊销费用

　　2013年摊销费用

　　2014年摊销费用

　　868．22

　　135．85

　　288．61

　　289．41

　　154．35

　　鉴于本公司激励对象自愿放弃已授予一期、二期的公司股票期权激励计划，公司作出会计处理如下：

　　1、冲回2011年确认的第一期、第二期股权支付费用348．78万元，计入当期损益；2、2012年度及以后年度不再确认第一期、第二期股权支付费用。

　　最终会计处理以年度审计结果为准。

　　本公司的股权激励计划第一批、第二批期权终止实施，不会对公司经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　四、律师意见

　　方圆支承本次激励计划股票期权数量和行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会对本次股权激励计划股票期权数量和行权价格的调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》、《备忘录》以及公司《激励计划（草案）修订稿》的规定。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、上海市光明律师事务所《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格调整事宜之法律意见书》；

　　3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司被激励对象自愿放弃第一、第二期股票期权之会计处理的函的回复》。

　　特此公告。

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年七月七日