厦门港务发展股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：000905证券简称：厦门港务公告编号：2012－17

　　厦门港务发展股份有限公司第四届

　　董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本公司于2012年6月26日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十一次会议的书面通知；

　　2、本公司于2012年7月6日（星期五）上午10：30以现场表决方式在公司大会议室召开第四届董事会第二十一次会议；

　　3、本次会议应参会董事9人，实际参会董事7人（独立董事施欣先生、邵哲平先生因另有公务未能参加本次会议，均委托独立董事傅元略先生代为出席会议并行使表决权）；

　　4、本次会议由董事长柯东先生主持，公司监事会成员及高管人员列席了本次会议；

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司向厦门铁路物流投资有限责任公司申请不超过5000万元人民币委托贷款的议案》；

　　本项议案为关联交易，关联董事缪鲁萍女士、林开标先生、杨宏图先生、柯东先生回避表决。

　　公司独立董事事先已对该项议案进行审核，同意提交董事会进行审议，并发表了了独立意见。

　　有关交易内容和独立董事意见参见7月7日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《关于委托贷款的关联交易公告》。

　　本项议案以5票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　　2、审议通过了《关于投资建设漳州市古雷ＢＴ公路项目的议案》；

　　有关内容参见7月7日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司对外投资公告》。

　　本项议案以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　　3、审议通过了《关于公司对漳州市古雷ＢＴ公路项目公司提供最高额度不超过五亿元人民币委托贷款的议案》；

　　本公司拟向漳州市古雷ＢＴ公路项目公司（该项目公司为本公司的全资子公司）提供最高额度不超过人民币5亿元的委托贷款，期限不超过五年，用于满足古雷ＢＴ公路项目建设的资金需求。

　　本项议案以9票赞成，0票反对，0 票弃权获得通过。

　　4、审议通过了《关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的议案》；

　　由于上述第2项议案还应提交股东大会进行审议，因此，公司董事会定于2012年7月23日召开2012年度第二次临时股东大会，具体内容详见7月7日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的通知》。

　　本项议案以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2012年7月6日

　　证券代码：000905证券简称：厦门港务公告编号：2012－18

　　厦门港务发展股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、基本情况

　　为积极参与古雷港区的建设和经营，本公司与中交第三航务工程局有限公司（下称“中交三航公司”）成立联合体，参与漳州市古雷作业区至古雷港互通口疏港公路Ａ1段工程投资建设－移交（ＢＴ）项目（下称“古雷ＢＴ公路项目”）招标。中交三航公司除垫资1亿元工程款到交工验收外，主要负责工程施工；本公司拟独资设立项目公司（该项目公司尚未正式设立）负责项目的回购及建设资金的融资事宜。

　　古雷ＢＴ公路项目业主－－漳州市古雷交通发展有限公司（下称“古雷交通公司”）通过公开招投标，确定本联合体成为项目的ＢＴ投资人。经测算，本项目总投资规模约为52337．38万元，其中：中交三航公司先行垫资10000万元至交工验收，本公司自行筹措42337．38万元，预计于工程开工5个月后施工期内的每月初平均支付，即每月初支出3256．72万元。

　　2、董事会表决情况

　　2012年7月6日，本公司第四届董事会第二十一次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资建设漳州市古雷ＢＴ公路项目的议案》。本次对外投资事项需报经公司股东大会批准，经批准后方可实施。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易。

　　二、投资主体及交易对手方介绍

　　1、除本公司外投资主体：中交第三航务工程局有限公司。

　　中交三航公司是一家大型国有企业，主要从事港口航道及公路、桥梁等工程建设。该公司的母公司系中国交通建设股份有限公司。

　　住所：（上海市）平江路139号

　　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：方彦

　　注册资本：2，859，123，642元

　　业务范围：港口与航道工程施工总承包特级，公路、铁路、市政公用、地基与基础、桥梁与隧道工程等等。

　　公司与中交三航公司不存在关联关系。

　　2、交易对方：漳州市古雷交通发展有限公司

　　古雷交通公司是一家国有独资企业，主要从事港口货物装卸、仓储、集装箱码头及其配套服务等。该公司的母公司系漳州市古雷港经济开发区管理委员会下属的漳州市古雷公用事业发展有限公司。

　　住所：（福建省漳州市）漳浦县杜浔镇古雷大道一号

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：叶月妹

　　注册资本：一亿元整

　　业务范围：港口货物装卸、仓储，集装箱码头业务、港口工程及其配套服务等。

　　公司与古雷交通公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、项目名称：古雷作业区至古雷港互通口疏港公路Ａ1段工程

　　2、建设地点：福建省漳州市古雷港经济开发区境内

　　3、项目规模：项目总投资规模约为52337．38万元，主要构成如下表所示

　　序号

　　项目内容

　　金额（万元）

　　1

　　建安费用

　　40571．13

　　2

　　代垫费用

　　8000．00

　　3

　　建设期财务费用

　　3766．25

　　合计

　　52337．38

　　4、预期目标

　　经测算，项目公司累计净利润为2667万元，系已扣除投资总额52337．38万元及其所有利息成本和税费之后的净收益，为本公司独享，合作方中交三航公司不参与收益分配。

　　5、项目实施进度

　　项目建设期预计为18个月。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、项目建设内容：本项目道路系主要疏港公路，等级为一级公路（兼城市Ⅰ级主干道），路基宽度为60米，双向六车道，中央分隔带内布设3．7×3．3米综合管沟，道路全长5．15公里。

　　2、投资建设方式：经漳州市发改委批复，该项目的建设单位为古雷经济开发区管委会下属企业——漳州市古雷交通发展有限公司，本项目采用ＢＴ模式融资建设。漳州市古雷交通发展有限公司作为ＢＴ业主，以公开招标的方式选定ＢＴ投资人（或联合体），负责项目的投资及建设工作。

　　3、发包方式：以固定总价及固定投资回报率方式。

　　4、建设期：本标段建设期暂定18个月。

　　5、ＢＴ项目移交方式：建设项目建成交工验收后，ＢＴ项目使用权移交ＢＴ业主，同时进入回购程序，投资者履行项目保修期责任，ＢＴ业主在履行约定的回购款分期支付义务后取得项目全部所有权。

　　6、回购期：工程交工验收合格之日起三年止，工程回购款分四次支付，具体时间安排如下：

　　第一次于工程交工验收合格之日起1个月内支付合同约定的回购款基数的25％加上当期投资回报款；

　　第二次于第一次款支付日起满一周年后15日内支付合同约定的回购款基数的25％加上当期投资回报款；

　　第三次于第二次款支付日起满一周年后15日内支付合同约定的回购款基数的25％加上当期投资回报款；

　　第四次于本工程签订回购备忘录后且第三次款支付日起满一周年后15日内支付竣工决算调整后的回购款基数余款加上当期投资回报款。

　　7、回购方式及回购价格

　　回购方式：ＢＴ业主以货币（人民币）形式回购。

　　回购价格＝回购基价＋回购期的投资回报。

　　经合同各方协商，确定本ＢＴ项目的回购基价为52337．38万元。

　　回购期的投资回报＝业主应支付的回购基价余额×回购期投资回报率×回购款的计费期（计费期计算单位为年，不足一年时按日折算，按单利计算）。回购期投资回报率为交工验收合格之日中国人民银行3－5年期贷款基准利率上浮55％。

　　8、回购资金来源：项目整体完工验收合格后由古雷开发区管委会安排财政性资金返还。

　　9、回购担保措施：经漳州市政府协调，漳州市九龙江建设有限公司同意为该项目提供回购保证，并出具《古雷作业区至古雷港互通口疏港公路Ａ1段项目工程回购函》确认：如ＢＴ业主不能及时支付回购款，该公司将保证按照ＢＴ合同的约定及时足额向本公司支付。漳州市九龙江建设有限公司系国有独资公司，注册资本为20亿元人民币，截止2011年12月31日，该公司净资产为45亿元人民币，总资产为92亿元人民币。控股片仔癀药业、龙溪股份两家上市公司，下属企业十余家。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　漳州市古雷港区毗邻厦门，深水岸线资源丰富、自然条件优异，在行政上隶属厦门港口管理局统一管理。古雷港经济开发区被确定为漳州、乃至福建省的经济增长极，在“十二五”末可望实现工业产值3000亿，成为海西建设的一个亮点。

　　公司拟以投资、建设古雷公路ＢＴ项目为切入点，发挥公司在码头经营管理、物流供应链一体化服务等方面的优势，积极参与古雷港区和古雷作业区的建设和经营，推动公司的拖轮、船代、货代和理货等业务尽快进驻古雷港区，对拓展公司港外市场、实施发展战略具有重要的意义。

　　2、对外投资的资金来源

　　本公司将通过自有资金投入、申请银行贷款等方式筹集本项目投资资金。

　　3、对外投资存在的风险

　　（1）市场风险：工程建设过程中，由于建筑材料价格上涨而导致的工程建设实际花费超出项目预算，从而带来项目资金上的困难。

　　（2）工期拖延风险：工程施工过程中，遇见不可抗力或人为因素延缓施工进度，影响本公司资金的调配计划并增加利息支出。

　　（3）政府部门审核项目延误回购期的风险：工程竣工后，当地政府部门竣工结算及审核财务决算时间过长，导致项目拖延进入回购期，影响本公司资金的使用及增加项目的利息支出。

　　（4）古雷ＢＴ业主履约风险：根据招标文件，项目回购保障措施是由漳州市九龙江建设有限公司提供项目回购保证。如ＢＴ业主违约，本公司将通过协商或法律手段维护公司的权益，争取项目投资及时回收。

　　4、对外投资对公司的影响

　　投资建设古雷公路ＢＴ项目，有利于本公司积极参与古雷港区和古雷作业区的建设和经营，推动公司的拖轮、船代、货代和理货等业务尽快进驻古雷港区，对拓展公司港外市场、实施发展战略具有重要的意义。

　　从财务角度分析，该项目在18个月建设期内对本公司将产生一定的资金成本，但进入项目回购期后项目公司产生盈利，将对本公司有利润贡献。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2012年7月6日

　　证券代码：000905证券简称：厦门港务公告编号：2012－19

　　厦门港务发展股份有限公司

　　关于委托贷款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的主要内容：

　　为进一步降低资金成本，满足本公司生产经营所发生的资金需求，本公司拟向厦门铁路物流投资有限责任公司申请不超过5000万元人民币的委托贷款。该委托贷款为循环额度，期限为两年。委托贷款利率以不高于银行同期贷款基准利率计算。

　　2、本次交易对方厦门铁路物流投资有限责任公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、2012年7月6日，公司第四届董事会第二十一次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向厦门铁路物流投资有限责任公司申请不超过5000万元人民币委托贷款的议案》，关联董事林开标先生、缪鲁萍女士、杨宏图先生、柯东先生回避了本项关联交易议案的表决。公司独立董事已在事前认可并出具了独立意见。

　　4、本项关联交易不须提交公司股东大会审议。

　　5、本项关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　关联方：厦门铁路物流投资有限责任公司

　　住所：厦门市海沧区东孚镇政府综合大楼二楼

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　注册地：福建省厦门市

　　主要办公地点：厦门市集美区灌口前场军供站内

　　法定代表人：曹承滨

　　注册资本：人民币2亿元

　　税务登记证号码：350205685251127

　　主营业务：投资、建设与开发铁路物流园区；国际、国内货运代理；仓储服务；包装加工；物流配送（不含客、货运输）；物流信息服务。

　　主要股东和实际控制人：

　　主要股东：厦门港务控股集团有限公司；厦门夏商集团有限公司；厦门象屿集团有限公司；厦门海沧投资集团有限公司

　　实际控制人：厦门港务控股集团有限公司

　　2、厦门铁路物流投资有限责任公司主要从事投资、建设与开发铁路物流园区。最近三年经营情况正常，2011年末的财务数据如下：

　　2011年度的营业收入（元）

　　0

　　2011年度的净利润（元）

　　－412608．69

　　2011年末的净资产（元）

　　197079172．52

　　3、与上市公司的关联关系

　　由于交易双方的实际控制人均为厦门港务控股集团有限公司，故厦门铁路物流投资有限责任公司为本公司的关联法人。

　　4、预计与该关联方进行的关联交易总额：5000万元。

　　三、定价政策和定价依据：

　　本项关联交易遵照公平、公正的市场原则进行定价。

　　四、本项关联交易尚未正式签署协议。

　　五、交易目的和交易对本公司的影响：

　　1、公司与关联方发生的关联交易，是为了进一步降低资金成本，满足本公司生产经营所发生的资金需求。

　　2、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

　　3、上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、2012年1－6月，公司与厦门铁路物流投资有限责任公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　七、公司独立董事关于申请委托贷款之关联交易的独立意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们已对公司向厦门铁路物流投资有限责任公司申请不超过总额5000万元委托贷款之关联交易事项作了事前确认，现就该关联交易发表如下意见：

　　1、程序性。公司于2012年7月6日召开了第四届第二十一次董事会，审议通过了《关于公司向厦门铁路物流投资有限责任公司申请不超过5000万元人民币委托贷款的议案》。我们认为公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　2、公平性。我们认为上述关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　八、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、独立董事意见

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2012年7月6日

　　股票代码：000905股票简称：厦门港务公告编号：2012－20

　　厦门港务发展股份有限公司

　　董事会关于召开 2012年度第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门港务发展股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决定于2012年7月23日（星期一）召开2012年度第二次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议的召开符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关法规和制度的要求。

　　3、会议地点：厦门市湖里区长岸路海天港区联检大楼13 楼公司大会议室

　　4、会议时间：2012年7月23日（星期一）上午 9：30

　　5、召开方式：本次股东大会以现场表决方式召开

　　6、会议出席对象：

　　（1）截止2012年7月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项：

　　审议《关于投资建设漳州市古雷ＢＴ公路项目的议案》。

　　本项议案内容参见登载于2012年7月7日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司对外投资公告》。

　　三、会议登记方法：

　　1、登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 2012年7月17日下午 3：00 收市后本公司股东名册，法人股东持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托出席的代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证及授权人股票帐户卡办理登记手续；外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。

　　2、登记地点：公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2012年7月18日—7月20日的上午 9：00—11：00，下午 3：00—5：00。

　　四、其他：

　　1、会期半天，交通费、食宿费自理。

　　2、联系人：朱玲玲

　　电 话：（0592）5829955传 真：（0592）5829990邮 编：361006

　　五、备查文件：第四届董事会第二十一次会议决议；

　　特此通知。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2012年7月6日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位（人）出席厦门港务发展股份有限公司 2012年度第二次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人股东帐号：委托人持股数：

　　受委托人签名：身份证号码：

　　委托权限：委托日期：