厦门银润投资股份有限公司公告（系列）

　　股票代码：000526股票简称：银润投资公告编号：2012－019

　　厦门银润投资股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门银润投资股份有限公司第七届董事会第十八次会议的通知以电话及电子邮件等相结合方式于2012年7月3日发出，会议于2012年7月6日上午10：00－12：00在上海市吴中路686弄3号楼Ｄ栋9楼以现场结合通讯表决方式召开，实际参加表决董事7名。其中，现场参加表决的董事5名，为张浩先生、廖春荣先生、吴崇林先生、雷星晖先生、王晓滨女士；唐安先生和曹玉鸥女士参加了电话会议，并以通讯表决方式表决。会议由董事长张浩先生主持，监事列席会议。本次会议的的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议一致通过如下决议：

　　1、审议通过《关于与关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司达成战略合作的议案》

　　2012年7月5日，公司与关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司签订《安吉天使乐园项目战略合作框架协议》，双方将围绕“安吉天使乐园度假休闲园区”项目在商业开发、设备租赁、商品供应等开展多方面领域的合作。因公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司均为廖春荣先生实际控制，该交易为关联交易。（具体内容详见公司2012－020号公告） 关联董事张浩先生、廖春荣先生回避表决。

　　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

　　2．审议通过《关于转让深圳市旭飞花园裙楼二层Ａ、Ｂ商业物业的议案》

　　本公司与香港金宁国际创建有限公司（下称“金宁国际”）于2012年7月5日签订《房产认购协议书》，本公司将名下深圳市八卦二路旭飞花园裙楼二层Ａ、Ｂ商业物业以总价伍仟柒佰万元（￥57，000，000）人民币出售给金宁国际。（具体内容详见公司2012－021号公告）

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案还需提交2012年第二次临时股东大会审议。

　　3． 审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》（具体内容详见公司2012－022号公告）

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　特此公告！

　　厦门银润投资股份有限公司董事会

　　2012年7月6日

　　股票代码：000526股票简称：银润投资公告编号：2012－020

　　关于与关联方浙江银润休闲旅游开发

　　有限公司达成战略合作的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一． 交易概述

　　本公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司（下称“银润旅游”）于2012年7月5日达成《安吉天使乐园项目战略合作框架协议》，双方将围绕“安吉天使乐园度假休闲园区”项目（下称“天使乐园项目”）在商业开发、设备租赁、商品供应等开展多方面领域的合作。

　　因本公司与浙江银润旅游休闲开发有限公司同为廖春荣先生实际控制，本交易构成关联交易。本关联交易经2012年7月6日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过，独立董事业对该事项发表了独立意见。

　　二． 交易对方基本情况

　　浙江银润休闲旅游开发有限公司：2008年11月13日注册成立，法定代表人为廖春荣先生，公司注册地址为浙江省安吉县递铺镇天目路603号旁，注册资本为2亿元人民币，经营范围为：旅游项目开发、建设，建材批发，百货零售等。股东为上海银润控股（集团）有限公司、王新元先生、张健先生，持股比例分别为75％、20％、5％。其中，王新元先生为本公司监事。

　　三． 安吉天使乐园项目基本情况

　　“天使乐园休闲旅游度假园区”项目（简称“安吉天使乐园项目”）是浙江银润休闲旅游开发有限公司与安吉县人民政府共同合作开发的国际综合旅游度假区项目。该项目于2009年5月6日正式签约。

　　天使乐园项目总规划范围19．5平方公里，建设用地规模约3平方公里（约4500亩），预计总投资70亿元人民币。项目规划内容主要包含Ｈｅｌｌｏ Ｋｉｔｔｙ家园、主题城堡酒店、精品度假酒店、塘子坞休闲商业、中央商务区及山地人居美丽乡村建设等子项目。

　　目前，建设规模为1．6平方公里的项目一期已开工建设，主要包括Ｈｅｌｌｏ Ｋｉｔｔｙ家园、湖滨精品度假酒店和主题城堡酒店三个子项目及配套房地产项目的开发。其中，Ｈｅｌｌｏ Ｋｉｔｔｙ家园和主题城堡酒店计划于2014年建成。

　　四． 战略合作框架协议的主要内容

　　双方拟就安吉天使乐园项目进行的合作期限为15年，合作事项包括但不限于：

　　（1）本公司或其子公司通过自己的采购渠道向银润旅游提供安吉天使乐园项目所需要的机械、设备、设施、用品、配件，原料、辅料、耗材等物资，以及相应的配套服务；

　　（2）本公司或其子公司提供符合银润旅游需求的设备，以租赁方式供银润旅游使用，并提供相应的租赁服务；

　　（3）本公司或其子公司根据项目需求，利用自身市场资源，向银润旅游引荐安吉天使乐园家园项目商业运作所需的供应商和采购商，促进银润旅游与该等供应商和采购商建立良好的业务合作关系；

　　（4）本公司或其子公司参与安吉天使乐园家园的商业开发、市场开拓、物业租赁、物业管理等业务，或就上述事项向银润旅游提供咨询意见；

　　（5）有关安吉天使乐园家园项目建设、运营、推广的其他合作事项。

　　双方就上述合作框架形成一致，未来将在框架内开展具体业务，通过精诚合作、优势互补，达成共赢。

　　五． 本次合作的目的及对上市公司的影响

　　受宏观调控政策对房地产市场的影响，以及公司自身条件的限制，公司的业务单一，主要依靠深圳旭飞花园裙楼二层Ａ、Ｂ商业物业与海发二期等物业租赁业务收入，盈利能力薄弱，近几年基本靠非经常性项目勉强实现年度盈利。

　　“安吉天使乐园项目”包含多种业务形态，通过与银润旅游的战略合作，公司可以深入参与“安吉天使乐园项目”，具有较为广阔的业务开拓空间，有利于改变目前较为单一的业务模式，开拓具备稳定、持续盈利的新业务，实质性改善公司的经营状况。

　　六． 备查文件目录

　　1、安吉天使乐园项目战略合作框架协议书；

　　2、第七届董事会第十八次会议决议。

　　3、独立董事雷星晖、唐安、王晓滨的独立董事意见。

　　厦门银润投资股份有限公司董事会

　　2012年7月6日

　　股票代码：000526股票简称：银润投资公告编号：2012－021

　　关于转让深圳市旭飞花园裙楼二层Ａ、Ｂ

　　商业物业的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一． 交易概述

　　本公司与香港金宁国际创建有限公司（下称“金宁国际”）于2012年7月5日签订《房产认购协议书》，本公司将名下深圳市八卦二路旭飞花园裙楼二层Ａ、Ｂ商业物业以总价伍仟柒佰万元（￥57，000，000）人民币出售给金宁国际。

　　本次交易已经2012年7月6日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，尚需经公司2012年第二次临时股东大会审议通过后方能生效。

　　本公司与金宁国际及其实际控制人不存在任何关联关系，本交易不构成关联交易。

　　二． 交易对方基本情况

　　金宁国际于2010年4月13日在香港注册，股东为朱健生先生与叶宇平先生，分别持有公司70％和30％的股权。公司实际控制人为新加坡籍商人周民昇先生。

　　周民昇先生，男，33岁，现居住新加坡，从事金融与投资业务，主要业务在新加坡、香港及亚太等地区。为了更好地拓展公司业务，周民昇拟加大在香港及中国大陆的投资业务（包括证券、房产、资源等）。

　　三． 交易标的基本情况

　　深圳市八卦二路旭飞花园裙楼二层Ａ、Ｂ商业物业建筑面积共3000平方米，其中，旭飞花园裙楼二层Ａ建筑面积1573．77平方米，产权证为深房地字第3000390465号；旭飞花园裙楼二层Ｂ建筑面积为1426．23平方米，产权证为深房地字第3000421665号，用途为商业，竣工日期为2000年4月20日。该商业物业由公司委托给深圳市旭飞实业有限公司承包经营，并已整体出租给广州市好友多百货商业广场有限公司开设沃尔玛超市（原名“好又多”商场，现已被沃尔玛收购），租赁期为1999年10月6日至2016年10月15日，年租金为2，968，960．00元。

　　该资产在母公司资产负债表中体现为投资性房地产，截止2012年一季度账面净值为49，485，141．80元。根据具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（2012）第Ｂ－116 号评估报告，该商业物业在2012年5月8日的估值为56，100，000元人民币。

　　金宁国际对上述租赁合同已予以确认，该租赁合同未到期对此次转让不构成影响，同时该资产不存在抵押、质押等其他影响转让的限制及障碍。

　　四． 认购书的主要内容

　　本公司以总价伍仟柒佰万元（￥57，000，000）人民币将深圳市八卦二路旭飞花园裙楼二层Ａ、Ｂ商业物业卖给金宁国际。具体付款方式为。

　　（1）首期款（认购定金）：金宁国际需在《认购协议书》签订并经上市公司董事会审议通过后七个工作日内，向上市公司支付认购定金人民币伍佰万元（￥5，000，000）；

　　（2）第二期款：金宁国际需于签订正式的《房地产买卖合同》并经上市公司股东大会审议通过后支付认购房款的20％，即人民币壹仟壹佰肆拾万元整（￥11，400，000）。

　　（3）第三期款：金宁国际需于完成认购房产过户登记手续后支付完毕剩余认购款，即人民币肆仟零陆拾万元整（￥40，600，000）。

　　2．其它约定

　　（1）公司保证认购房产产权清晰、无瑕疵，不存在被查封或设置抵押等法律纠纷，否则公司愿意承担由此给乙方造成的一切损失及法律责任。

　　（2）金宁国际保证按时支付各期认购房款。

　　（3）双方同意，双方签订正式房地产买卖合同时，金宁国际可决定由金宁国际或金宁国际指定的第三方与公司签订正式《房地产买卖合同》，金宁国际承担连带责任。

　　（4）金宁国际未支付完毕认购房款前，已办妥过户的认购房产之产权证暂由公司保管。

　　（5）自认购房产产权过户完毕后，公司应协助金宁国际与原受托租赁单位及该物业实际承租单位理顺租赁关系，即重新签订租赁合同或受托租赁协议书等。

　　（6）房产认购协议书为双方认购房产的认购协议，最终协议条款以正式房地产买卖合同为准。

　　（7）认购房产买卖及过户等产生的相关费用及税费依据政府部门相关规定由双方各自承担。

　　（8）认购书经双方签署后，须报上市公司董事会批准方才生效。若上市公司董事会未通过认购书，则本认购书自动失效，本公司退还金宁国际定金，双方互不追究。

　　五． 评估报告及定价情况

　　2012年5月8日，本公司就深圳市八卦二路旭飞花园裙楼二层Ａ、Ｂ商业物业转让事宜，聘请北京龙源智博资产评估有限责任公司对上述物业进行评估。北京龙源智博资产评估有限责任公司具备证券、期货相关业务评估资格。

　　2012年5月20日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评报字（2012）第Ｂ－116 号评估报告，采用市场法和收益法对该商业物业在2012年5月8日的价值进行了评估。评估报告主要内容如下：

　　（1）评估目的：根据厦门旭飞投资股份有限公司拟转让位于深圳市八卦二路旭飞花园裙楼二层Ａ、Ｂ商业物业，提供委估对象评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。

　　（2）评估对象：评估对象是位于深圳市八卦二路旭飞花园裙楼二层Ａ、Ｂ商业物业

　　（3）评估基准日：2012年5月8日。

　　（4）评估方法：市场法、收益法。

　　（5）市场法和收益法的评估依据

　　评估对象用途为商业，所在区域同类型房地产交易市场活跃，可收集到较多可比交易案例，所以可采用市场比较法进行评估。

　　市场比较法计算公式为：ＰＤ ＝ ＰＢ×Ａ×Ｂ×Ｄ×Ｅ

　　式中：ＰＤ——待估房地产比准价格

　　ＰＢ——可比案例成交价格

　　■

　　由于评估对象用途是商业物业，位于商业繁华度较高的区域，目前用于出租，具有较为稳定的租赁收益，因此可采用收益法进行评估。根据对评估对象及同类型物业租赁市场的分析，本次评估采用有收益年限，年净收益按照一定比例递增模型，其基本公式为：

　　Ｐ＝Ａ／（Ｒ－ｇ）×［1－（1＋ｇ）ｎ ／（1＋Ｒ）ｎ］

　　其中Ａ——年度净收益

　　Ｒ——资本化率

　　ｎ——收益年限

　　ｇ——收益年增长率

　　Ｐ——收益价值

　　（6） 市场法和评估法的评估结果及比较

　　厦门银润投资股份有限公司拟转让位于深圳市八卦二路旭飞花园裙楼二层Ａ、Ｂ的商业物业采用收益法评估在2012年5月8日所表现的市场价值为人民币4，831．80万元，采用市场法评估在2012年5月8日所表现的市场价值为人民币5，610．00万元。两者相差778．20万元，差异率为13．87％。

　　两种估价方法采用的评估技术思路是不同的，市场比较法评估的理论依据为房地产价格形成的替代原理，其本质是以房地产的市场交易价格为导向求取评估对象的价值，主要受市场供求关系影响，可以较直观反映评估对象的市场价值；收益法评估的本质是以房地产的预期未来收益为导向求取评估对象的价值，其价值内涵是把评估对象未来净收益折现到基准日，来求取评估对象价值，收益法评估除受房地产市场供求关系影响外，国家及区域未来经济形势对预期收益也有较大影响，从而对评估结果产生影响。

　　目前，整体经济形势较差，未来经济形势发展不明朗，因此房地产租赁市场较为低迷，租赁价格相对较低，因此收益法评估结果与市场法评估结果相比具有较大差异，评估师在考虑评估对象所在区域房地产市场现状及发展趋势，取市场法评估值作为评估对象的最终评估结果。

　　（7） 评估结果

　　厦门银润投资股份有限公司拟转让位于深圳市八卦二路旭飞花园裙楼二层Ａ、Ｂ的商业物业在2012年5月8日所表现的市场价值为人民币5，610．00万元，具体见下表：

　　项目名 称

　　房地产

　　建筑面积

　　评估单价

　　评估值

　　权证

　　（平方米）

　　（元／平方米）

　　（元）

　　旭飞花园裙楼二层Ａ

　　深房地字第3000390465号

　　1573．77

　　18，700．00

　　29，429，499．00

　　旭飞花园裙楼二层Ｂ

　　深房地字第3000421665号

　　1426．23

　　18，700．00

　　26，670，501．00

　　合计

　　3，000．00

　　－－

　　56，100，000．00

　　评估价值较该商业物业最近一期的帐面净资产溢价13．37％，评估增值主要原因在于该商业物业所处地段配套较为成熟，租赁收益稳定。

　　在评估价值的基础上，公司多方接触，最终确定金宁国际为意向受让方。公司与金宁国际进行了多次商谈，最终确定转让价款为57，000，000元人民币。

　　六． 资产转让的目的和对公司的影响

　　目前，公司主要依靠商业物业的租赁业务获取收入，业务单一，盈利能力薄弱。为改变经营现状，公司拟通过优化资产配置，回收部分资金，开展投资回报率更高的新业务。

　　拟转让商业物业位于深圳市八卦二路，年租金为2，968，960．00元，年资产收益率仅为4．18％，投资回报率较低。

　　通过转让该商业物业，公司能获得5700万的现金收入，为公司改善经营状况，开展稳定的、持续盈利的新业务奠定良好的基础，有助于公司的长期发展。

　　七． 备查文件目录

　　1、房产认购协议书；

　　2、第七届董事会第十八次会议决议；

　　3、龙源智博评报字（2012）第Ｂ－116 号评估报告；

　　4、独立董事雷星晖、唐安、王晓滨的独立董事意见。

　　厦门银润投资股份有限公司董事会

　　2012年7月6日

　　股票代码：000526股票简称：银润投资公告编号：2012－022

　　厦门银润投资股份有限公司关于召开

　　2012年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2012年7月6日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议召开时间：2012年7月23日 13：00－15：00；

　　2、会议地点：厦门市湖滨北路57号Ｂｉｎｇｏ城际商务中心三楼纽约厅。

　　3、召集人：公司董事会

　　4、会议召开方式：现场表决

　　5、出席对象：

　　（1）公司全体董事、监事和高级管理人员；

　　（2）公司聘请的见证律师；

　　（3）截止2012年7月16日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　（4）因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决。

　　（二）会议审议事项

　　1、本次会议审议事项合法、完备。

　　2、提交本次股东大会表决的提案：

　　《关于转让深圳市旭飞花园裙楼二层Ａ、Ｂ商业物业的议案》

　　议案内容详见2012年7月7日刊登于《证券时报》及巨潮网的2012－021号公告。

　　（三）现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东持本人身份证原件、股东帐户卡和持股清单等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东帐户卡和持股凭证；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公司印章）、法人代表证明书、法人代表身份证及法人授权委托书、出席人身份证、法人股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可以通过传真方式进行登记，在参会时需带齐登记方式（1）或（2）中所要求的文件并经核准无误后方能入场。

　　2、登记时间：2012年7月20日，上午9：30－下午5：30

　　3、登记及联系地址：厦门市湖滨北路57号Ｂｉｎｇｏ城际商务中心309室。

　　邮编：361012；

　　联系人：王寅；

　　电话：021－54222877、0592－5209735；

　　传真：0592－5209295。

　　（四）其他事项

　　会议费用：参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　特此公告。

　　厦门银润投资股份有限公司董事会

　　2012年7月6日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生／女士）代表我（单位／本人）出席厦门银润投资股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使全部表决权（如有部分授权，请具体注明），本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

　　序号

　　议案内容

　　表决意见

　　1

　　关于转让深圳市旭飞花园裙楼二层Ａ、Ｂ商业物业的议案

　　□赞成

　　□反对

　　□弃权

　　委托人姓名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人证券帐户代码：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　委托人签名： 受托日期及期限：