天津中环半导体股份有限公司简式权益变动报告书

本次权益变动前股权结构如上图：

本次权益变动后股权结构如上图：

　　上市公司名称：天津中环半导体股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：中环股份

　　股票代码：002129

　　信息披露义务人：天津渤海国有资产经营管理有限公司

　　住所：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层

　　通讯地址：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层

　　签署日期：二零一二年七月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称 “《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津中环半导体股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津中环半导体股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次国有资产无偿划转尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　另，本次国有资产无偿划转同时涉及其他上市公司收购，尚需中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议后方可实施。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　中环股份

　　指天津中环半导体股份有限公司

　　信息披露义务人、渤海国资

　　指天津渤海国有资产经营管理有限公司

　　国务院国资委

　　指国务院国有资产监督管理委员会

　　天津市国资委

　　指天津市人民政府国有资产监督管理委员会

　　金耀集团

　　指天津金耀集团有限公司

　　本次权益变动、本次国有资产无偿划转

　　指渤海国资拟通过国有资产无偿划转的方式受让天津市国资委持有的金耀集团100％的股权，并通过金耀集团间接持有中环股份13．22％的股份的行为

　　本报告书

　　指《天津中环半导体股份有限公司简式权益变动报告书》

　　《公司法》

　　指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指《中华人民共和国证券法》

　　《收购管理办法》

　　指《上市公司收购管理办法》

　　中国证监会

　　指中国证券监督管理委员会

　　元、万元

　　指人民币元、人民币万元

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：天津渤海国有资产经营管理有限公司

　　注册地：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层

　　法定代表人：刘宏

　　注册资本：玖拾壹亿玖仟万元人民币

　　实收资本：玖拾壹亿玖仟万元人民币

　　注册号：120000000005110

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：资产收购、资产处置及相关产业投资；国有产（股）权经营管理；土地收购、储备、整理（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

　　经营期限：2008年5月28日至2028年5月27日

　　税务登记证号码：津税证字120103673749753号

　　股东名称：天津津联投资控股有限公司

　　通讯地址：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层

　　电话：022－83280203

　　传真：022－83281303

　　二、信息披露义务人主要负责人及董事的情况

　　姓名

　　性别

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　其他国家或地区的居留权

　　刘宏

　　男

　　董事长

　　中国

　　天津

　　无

　　吴瑜

　　女

　　副董事长

　　中国

　　天津

　　无

　　李庆云

　　男

　　董事

　　中国

　　天津

　　无

　　王振宇

　　男

　　董事

　　中国

　　天津

　　无

　　刘文魁

　　男

　　执行董事

　　中国

　　天津

　　无

　　朱树文

　　男

　　董事／总经理

　　中国

　　天津

　　无

　　于学昕

　　男

　　常务副总经理

　　中国

　　天津

　　无

　　郭志逵

　　男

　　副总经理

　　中国

　　天津

　　无

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况

　　截至本报告书签署日，渤海国资直接持有国机汽车股份有限公司（股票简称：国机汽车；股票代码：600335）51，395，655股股份，占国机汽车总股本的9．18％。

　　渤海国资通过全资子公司“天津渤海发展股权投资基金有限公司”共同控制（持股50％）“天津渤海国投股权投资基金有限公司”，并通过“天津渤海国投股权投资基金有限公司 ”持有四川方向光电股份有限公司（股票简称：＊ＳＴ方向；股票代码：000757）20，000，000股股份，占＊ＳＴ方向总股本的5．46％。

　　除此之外，渤海国资没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5％的情形。

　　第二节 持股目的

　　一、信息披露义务人持股目的

　　渤海国资是天津市国资委下属的大型国有法人独资企业。自2008年5月成立以来，渤海国资在帮助企业搬迁改造、项目建设和困难企业退出及承担天津市部分重点项目等工作中发挥了重大作用。

　　本次权益变动是根据《天津市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》的精神，拟进一步完善渤海国资的产融平台功能，进一步加快推进国企改革的发展。

　　二、未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的计划

　　2012年6月6日，渤海国资子公司天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司（以下简称“渤海基金公司”）与中环股份签订《天津中环半导体股份有限公司2012年度非公开发行股票之股份认购合同》，合同约定：渤海基金公司参与认购中环股份2012年度非公开发行人民币普通股（Ａ股），认购金额为150，000万元，认购股份数为122，050，447股，占本次非公开发行总数量的78．95％。若中环股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则渤海基金公司认购数量也将根据非公开发行募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

　　2012年6月6日，中环股份第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》等中环股份2012年非公开发行股票的议案。2012年6月25日，中环股份2012年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　上述事宜尚需中国证监会核准。

　　除上述事项外，截至本报告书签署日，渤海国资尚无在未来12个月内对中环股份继续增持股份的计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、渤海国资持有中环股份的情况

　　本次权益变动前，渤海国资未直接或间接持有中环股份的股份。金耀集团持有天津药业集团有限公司74．00％的股权，截止2012年7月4日，天津药业集团有限公司持有中环股份95，744，418股，占中环股份总股本的13．22％。

　　渤海国资通过国有资产无偿划转的方式受让天津市国资委持有的金耀集团100％国有股权，在完成本次股权划转后，渤海国资将间接持有中环股份13．22％的股份。

　　本次权益变动前股权结构如下图：

　　■

　　本次权益变动后股权结构如下图：

　　■

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动为国有资产的无偿划转，渤海国资通过国有资产无偿划转的方式受让天津市国资委持有的金耀集团100％的股权，并通过金耀集团间接持有中环股份13．22％的股份

　　（一）本次收购已经履行的程序

　　2012年6月29日，天津市国资委下发《关于将天津市医药集团及金耀集团全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知》（津国资产权［2012］51号），天津市国资委将其持有的金耀集团100％股权无偿划入渤海国资。

　　（二）本次收购尚需履行的程序

　　本次国有资产无偿划转尚需取得国务院国资委的批准。本次国有资产无偿划转同时涉及上市公司收购，尚需中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议后方可实施。

　　三、本次划转涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　本次权益变动前，天津药业集团有限公司持有中环股份的股份中有6，740，035 股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》相关规定予以冻结，等待划转全国社保基金。

　　除上述情况外，天津市国资委持有的金耀集团股权、金耀集团持有的天津药业集团有限公司股权以及天津药业集团有限公司持有中环股份的股份，不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人渤海国资在本次权益变动前6个月内，没有买卖中环股份股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件的备置地点：深圳证券交易所、天津中环半导体股份有限公司投资证券部

　　联系地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号

　　联系电话：022－23789787

　　本报告披露网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：天津渤海国有资产经营管理有限公司

　　法定代表人： 刘 宏

　　2012年 7 月 6 日

　　基本情况

　　上市公司名称

　　天津中环半导体股份有限公司

　　上市公司所在地

　　？深圳证券交易所

　　股票简称

　　中环股份

　　股票代码

　　002129

　　信息披露义务人名称

　　天津渤海国有资产经营管理有限公司

　　信息披露义务人注册地

　　天津市河西区友谊北路

　　61号银都大厦5层

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 √减少 □

　　不变，但持股人发生变化□

　　有无一致行动人

　　有 □无√

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 □ 否√

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 □ 否√

　　权益变动方式（可多选）

　　继承 □赠与 □

　　其他 □（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量： 0股

　　持股比例：0％

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量：95，924，218股

　　变动比例：13．24％

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否√

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □ 否√

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是 □ 否 □

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是 □ 否 □

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是 □ 否 □

　　是否已得到批准

　　是 □ 否 □

　　信息披露义务人：天津渤海国有资产经营管理有限公司

　　法定代表人：

　　刘 宏

　　年月日