南宁八菱科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议的公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-09 01:03 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2012-28
南宁八菱科技股份有限公司
第三届董事会
第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2012年7月6日上午9:00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2012年7月2日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于向广西北部湾银行股份有限公司进行股权投资的议案》
广西北部湾银行股份有限公司（以下简称“北部湾银行”）是在重组南宁市商业银行的基础上，经中国银监会批准，于2008年10月10日正式成立的一家具有独立法人资格的股份制商业银行，注册资本为人民币20亿元。根据北部湾银行2012招股说明书，北部湾银行以定向募集方式增资扩股100，000万股，每股发行价格为人民币3.00元。
本次发行前北部湾银行注册资本为人民币20亿元，总股本20亿元，共有股东1754名，其中国家股7名，持有股权0.13亿股，占总股本的0.67%；国有法人股东14名，持有股权6.08亿股，占总股本的30.41%；其他法人股东100名，持有股权13.65亿元，占总股本的68.23%；自然人股东1633名，持有股权0.14亿股，占总股本的0.69%。
截至2011年12月31日，北部湾银行（经审计）资产总计1，107.06亿元，资本净额58.52亿元，吸收存款余额452.78亿元，发放贷款和垫款总额231.24亿元，实现利润总额10.45亿元，净利润7.81亿元，资本充足率为13.85%，按五级分类不良贷款率为0.52%，贷款损失准备充足率为150%，拨备覆盖率达到379.17%，资产流动性比例达51.33%。
截至2012年4月30日，北部湾银行（未经审计）资产总计1，090.10亿元，资本净额63.96亿元，吸收存款余额451.97亿元，发放贷款和垫款总额264.16亿元，实现利润总额6.01亿元，净利润4.50亿元，资本充足率为11.98%，按五级分类不良贷款率为0.85%，贷款损失准备充足率为150%，拨备覆盖率达到217.71%，资产流动性比例达48.38%。
北部湾银行本次以定向募集方式增资扩股100，000万股，发行对象为中华人民共和国境内的法人企业，且必须满足中国银监会相关准入条件；预计募集资金总额为人民币30亿元，本次发行募集资金全部用于充实资本金，以支持未来业务发展。
公司为有效利用财务杠杆，提高资金利用效率，开辟新的利润增长点，也为了今后的发展，需要与金融机构结成金融战略合作伙伴，实现产业资本和金融资本的有效结合；同时，北部湾银行经过本次增资扩股后，发展前景良好，且本次增资扩股溢价幅度合理。因此，同意公司以自有资金按每股人民币3.00元的价格意向认购北部湾银行本次定向募集增发股份1，600万股，投资金额4，800万元。
根据北部湾银行本次定向募集股份的计划，若全部投资人意向认股总额超过了100，000万股，由北部湾银行按比例向投资人配售募集股份，即公司最终认购的股份数额及所占比例存在不确定性。因此，公司本次具体认购的股份和投资金额以公司与北部湾银行签订的相关投资入股协议为准。
本次投资入股北部湾银行，若全部认购，投资总额不超过4，800万元，仅占公司最近一期经审计的总资产6.21%，占公司最近一期经审计的净资产8.14%，而公司最近一期经审计的资产负债率为23.66%，公司具有较强的融资能力。因此，本次股权投资，不会影响公司正常的经营资金，对公司主营业务发展和其他投资项目不构成重大影响。
公司本次对北部湾银行的股权投资不构成关联交易。本次股权投资在公司董事授权范围内，但尚需北部湾银行股东大会审议通过，以及经中国银行业监督管理委员会批准后方可实施。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于向广西北部湾银行股份有限公司进行股权投资的公告》。
二、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2012年7月9日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2012-29
南宁八菱科技股份有限公司
关于向广西北部湾银行股份有限公司进行股权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权投资概述
根据广西北部湾银行股份有限公司（以下简称“北部湾银行”）2012年招股说明书，北部湾银行以定向募集方式增资扩股100，000万股，每股发行价格为人民币3.00元。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于向广西北部湾银行股份有限公司进行股权投资的议案》，公司以自有资金按每股人民币3.00元的价格意向认购北部湾银行本次定向募集增发股份1，600万股，投资金额4，800万元，若公司完成全部认购，则占北部湾银行增资扩股后股本总额300，000万股的0.53％。
根据北部湾银行本次定向募集股份的计划，若全部投资人意向认股总额超过了100，000万股，由北部湾银行按比例向投资人配售募集股份，即公司最终认购的股份数额及所占比例存在不确定性。因此，公司本次具体认购的股份和投资金额以公司与北部湾银行签订的相关投资入股协议为准。
公司本次对北部湾银行的股权投资不构成关联交易。本次股权投资在公司董事授权范围内，但尚需经北部湾银行股东大会审议通过，以及经中国银行业监督管理委员会批准后方可实施。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：广西北部湾银行股份有限公司
2、注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀路10号
3、法定代表人：滕冲
4、注册资本：人民币2，000，000，000元
5、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理部门批准的其它业务。
6、股本及股东情况
（1）股本及股权结构情况。
本次发行前北部湾银行注册资本为人民币20亿元，总股本20亿元，共有股东1754名，其中国家股7名，持有股权0.13亿股，占总股本的0.67%；国有法人股东14名，持有股权6.08亿股，占总股本的30.41%；其他法人股东100名，持有股权13.65亿元，占总股本的68.23%；自然人股东1633名，持有股权0.14亿股，占总股本的0.69%。
（2）本次发行前最大十名股东
股东名称
公司性质
持股数 （万股）
持股比例%
广西荣桂贸易公司
国有独资
30，000.00
15.00%
广西桂冠电力股份有限公司
股份有限公司
30，000.00
15.00%
中国泛海控股集团有限公司
有限责任公司
18，000.00
9.00%
巨人投资有限公司
有限责任公司
18，000.00
9.00%
广西柳州钢铁(集团)公司
股份有限公司
15，000.00
7.50%
广西荣和企业集团有限责任公司
有限责任公司
13，535.72
6.77%
桂林澳群彩印有限公司
有限责任公司
10，500.00
5.25%
柳州两面针股份有限公司
股份有限公司
10，000.00
5.00%
南宁产业投资有限责任公司
国有独资
9，625.06
4.81%
广西投资集团有限公司
国有独资
5，000.00
2.50%
合计
159，660.78
79.83%
7、北部湾银行最近三年的经济数据和财务指标
截至2011年12月31日，北部湾银行（经审计）资产总计1，107.06亿元，资本净额58.52亿元，吸收存款余额452.78亿元，发放贷款和垫款总额231.24亿元，实现利润总额10.45亿元，净利润7.81亿元，资本充足率为13.85%，按五级分类不良贷款率为0.52%，贷款损失准备充足率为150%，拨备覆盖率达到379.17%，资产流动性比例达51.33%。
截至2012年4月30日，北部湾银行（未经审计）资产总计1，090.10亿元，资本净额63.96亿元，吸收存款余额451.97亿元，发放贷款和垫款总额264.16亿元，实现利润总额6.01亿元，净利润4.50亿元，资本充足率为11.98%，按五级分类不良贷款率为0.85%，贷款损失准备充足率为150%，拨备覆盖率达到217.71%，资产流动性比例达48.38%。
北部湾银行最近三年的经济数据和财务指标如下(人民币元)：
广西北部湾银行
2011年
2010年
2009年
营业收入
2，018，605，379
1，209，984，985
771，322，214
营业利润
1，046，656，685
580，913，813
274，315，692
归属于母公司股东的净利润
780，512，629
438，606，696
197，437，586
资产总额
110，706，390，497
59，034，511，244
27，199，297，353
负债总额
106，015，353，390
54，894，885，323
23，979，265，091
资本净额(万元)
585，221
426，285
310，479
每股净资产
2.35
2.07
1.61
每股净收益
0.39
0.22
0.10
每股经营活动产生的现金流量净额
5.25
3.78
1.62
8、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股；
每股面值：人民币1.00元；
本次发行股数：1，000，000，000股：
每股发行价格：人民币3.00元；
发行方式：定向募集；
发行对象：中华人民共和国境内的法人企业，且必须满足中国银监会相关准入条件；
预计募集资金总额：人民币3，000，000，000元；
募集资金用途:本次发行募集资金全部用于充实资本金，以支持未来业务发展。
三、公司本次对外股权投资的基本情况
1、投资类别：广西北部湾银行股份有限公司以定向募集方式发行的人民币普通股；
2、股份数量：1，600万股份(具体认购股份以公司与北部湾银行签订的相关投资入股协议为准)；
3、认购价格:每股人民币3.00元；
4、投资金额:4，800万元(具体投资金额以公司与北部湾银行签订的相关投资入股协议为准)；
5、资金来源：自有资金；
6、本次股权投资尚需经北部湾银行股东大会审议通过，以及经中国银行业监督管理委员会批准后方可实施；
7、公司后续将就签订的相关投资入股协议以及与本次投资相关的其他重大事项作持续性信息披露，敬请广大投资者关注。
四、公司本次股权投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的：北部湾银行经过本次增资扩股后，发展前景良好，且本次增资扩股溢价幅度合理，公司通过投资入股北部湾银行，有效利用财务杠杆，提高资金利用效率，为公司开辟新的利润增长点；同时有利于结成金融战略合作伙伴，为将来实现产业资本和金融资本的融合创造条件。
2、存在的风险
（1）被投资企业经营风险
北部湾银行在经营过程中主要面临信用风险、行业风险、经营环境及市场风险、流动性风险和政策性风险等。如果此类风险发生致使北部湾银行价值受损，则公司此项长期股权投资价值相应受损；
（2）投资回收风险
北部湾银行目前为非上市城市商业银行，与同类拟上市城市商业银行相比，其资产规模和资本金总额仍然偏小，同时此类公司的股权交易市场目前在我国尚未形成规模，市场尚不活跃。因此，公司此项股权投资在未来回收时，可能面临因市场流动性不足而致使投资价值受损或变现时间较长等流动性风险。
(3)投资可能未获批准的风险
公司本次投资入股北部湾银行可能存在未获北部湾银行股东大会批准的风险，也可能存在未获银行业监督管理机构批准的风险。
(4)投资认购股份数额的不确定性
根据北部湾银行本次定向募集股份的计划，若全部投资人意向认股总额超过了10亿股，由北部湾银行按比例向投资人配售募集股份，即公司最终认购的股份数额及所占比例存在不确定性。
(5)公司已充分认识到本次投资可能存在的上述风险，并将根据实际进展履行后续信息披露的义务，敬请广大投资者关注。
3、对公司的影响
本次投资入股北部湾银行，若全部认购，投资总额不超过4，800万元，仅占公司最近一期经审计的总资产6.21%，占公司最近一期经审计的净资产8.14%，而公司最近一期经审计的资产负债率为23.66%，公司具有较强的融资能力。因此，本次股权投资，不会影响公司正常的经营资金，对公司主营业务发展和其他投资项目不构成重大影响。
五、本次交易不构成关联交易，交易完成后不产生同业竞争的情况。
六、备查文件
公司第三届董事会第十九次会议决议。
特此公告
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2012年7月9日