国泰君安证券股份有限公司

　　宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“发行人”或“宜宾国资”）于2011年5月23日公开发行了金额为10亿元的企业债券（以下简称“11宜宾国资债”），并于2011年5月23日上市。

　　2012年7月4日，宜宾市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）下发《关于国有股权无偿划转的批复》（宜国资委【2012】69号），同意发行人将其所持宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“五粮液股份公司”）的20．07％（即761，823，343股）股份无偿划转给四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）持有，并签订《国有产权无偿划转协议》；同意前述股权划转完成时，市国资委将其持有的五粮液集团51％股权无偿划转给发行人持有；同日，发行人召开了第三届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于宜宾市国有资产经营有限公司国有股权划转的议案》并与五粮液集团签署了有关前述五粮液股份公司20．07％股份无偿划转的《国有产权无偿划转协议》。五粮液股份公司20．07％股份的无偿划转须国务院国有资产监督管理委员会批准方才生效，五粮液集团51％股权划转已由市国资委批准并将按照证券监管等法律法规要求履行相关报批及信息披露程序。根据《宜宾市国有资产经营有限公司公司债券持有人会议规则》第三章第五条的规定，债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司决定召开2011年宜宾市国有资产经营有限公司公司债券2012年第一次债券持有人会议，审议表决《关于宜宾市国有资产经营有限公司国有股权划转的议案》。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、召集人：国泰君安证券股份有限公司

　　2、召开时间：2012年7月24日上午10：00

　　3、召开地点：北京西城区金融大街28号盈泰中心2号楼九层会议室

　　4、召开方式：现场会议与通讯方式相结合

　　5、表决方式：记名式投票

　　6、债权登记日：2012年7月17日

　　二、会议审议事项

　　审议《关于宜宾市国有资产经营有限公司国有股权划转的议案》（具体议案见附件1）。

　　三、出席会议人员

　　1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日2012年7月17日交易结束后，登记在册的“11宜宾国资债”债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能参加的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是公司的债券持有人（授权委托书式样见附件2），债券持有人或其代理人不能出席现场会议，可以以通讯方式参加会议并以记名传真方式作出表决。

　　2、债券发行人

　　3、债券受托管理人

　　4、发行人聘请的律师等相关人员

　　四、出席会议的登记办法

　　1、登记办法

　　（1）法人债券持有人代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、证券账户卡、出席人身份证。

　　（2）自然人债券持有人需提供本人身份证、证券账户卡；代理人需提供本人身份证和授权委托书、委托人身份证及证券账户卡。

　　（3）上述债券持有人将所需的相关证件、证明通过专人、邮寄或传真方式送达国泰君安证券股份有限公司。

　　2、登记时间：2012年7月23日17：00前；以信函或传真方式登记的，以公司收到信函或传真的时间为准。

　　3、登记地点：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层 。

　　4、联系方式：

　　发行人联系人：王勇

　　电话：0831－2330059

　　传真：0831－2332744

　　地址：宜宾市南岸蜀南大道西段34号市建设银行大厦十三楼

　　债券受托管理人联系人：张赟

　　电话：021－38676630

　　传真：021－68876202

　　地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

　　五、表决程序或效力

　　1、由有权出席债券持有人会议的债券持有人或其委托代理人以其持有的本期未偿付债券行使表决权，每一发行单位的债券拥有一票表决权。

　　2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，监票人应当包括至少两名债券持有人（或委托代理人），并当场公布表决结果。

　　3、债券持有人会议审议通过的表决结果，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、投反对票或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

　　4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其委托代理人）所持表决权的二分之一以上（包括二分之一）通过方为有效。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2012年7月9日

　　附件1

　　关于宜宾市国有资产经营有限公司

　　国有股权划转的议案

　　2012年7月4日，宜宾市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）下发《关于国有股权无偿划转的批复》（宜国资委【2012】69号），同意宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“发行人”或“宜宾国资”）将其所持宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“五粮液股份公司”）20．07％（即761，823，343股）股份无偿划转给四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）持有，并签订《国有产权无偿划转协议》；同意前述股权划转完成时，市国资委将其持有的五粮液集团51％股权无偿划转给发行人持有。同日，发行人召开了第三届董事会第五十五次会议，审议通过了《宜宾市国有资产经营有限公司关于无偿划转的议案》并与五粮液集团签署了有关前述五粮液股份公司20．07％无股份偿划转的《国有产权无偿划转协议》。划转方案如下：

　　根据宜宾国资于2012年7月4日与五粮液集团签署的《国有产权无偿划转协议》，宜宾国资拟将其持有的五粮液股份公司20．07％的股份无偿划转给五粮液集团持有，该协议尚需依法上报并取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准方能生效。本次国有股权无偿划转前，宜宾国资持有五粮液股份公司56．07％的股份（即2，128，371，363股），系五粮液股份公司控股股东，市国资委持有宜宾国资100％股权，市国资委为五粮液股份公司实际控制人，五粮液集团未持有五粮液股份公司股份。五粮液股份公司20．07％的股份和五粮液集团51％的股权无偿划转完成后，国资公司将持有五粮液股份公司36％的股份（即1，366，548，020股），五粮液集团将持有五粮液股份公司20．07％的股份（即761，823，343股）；宜宾国资将持有五粮液集团51％的股权，市国资委将持有五粮液集团49％的股权，宜宾国资仍为五粮液股份公司控股股东，市国资委仍为五粮液股份公司实际控制人。

　　■

　　宜宾国资将所持五粮液股份公司20．07％的股份划转给五粮液集团尚需取得国务院国资委批准；市国资委将所持五粮液集团51％股权划转给宜宾国资，宜宾国资需要根据有关规定及监管部门的要求履行法定程序，以上内容具有一定不确定性。宜宾国资将根据相关进展情况及时履行信息披露义务。

　　本次债券持有人会议债券持有人可以以现场、通讯方式参加会议，且仅适用于本次债券持有人会议。

　　附件2

　　2011年宜宾市国有资产经营有限公司公司债券

　　债券持有人授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）就2012年7月24日召开的2011年宜宾市国有资产经营有限公司公司债券2012年第一次债券持有人会议所审议的事宜，作出如下表决：

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　　注1：本债券持有人同意本次债券持有人会议以现场、通讯相结合的方式召开。

　　注2：请在上述三项选项中打“√”；每项均为单选，多选无效。

　　委托人（法人债权人须经法人代表签名并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码（法人债权人请填写组织机构代码）：

　　委托人证券账号：委托人持有债券数额：

　　受托人（签名）：受托人身份证号码：

　　委托日期：2012年月日

　　（此委托书格式复印有效）

　　序号

　　议案名称

　　表决意见

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于宜宾市国有资产经营有限公司国有股权划转的议案》