西藏海思科药业集团股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-10 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：002653证券简称：海思科公告编号：2012－032
西藏海思科药业集团股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2012年7月6日以通讯表决方式召开。会议通知于2012年6月30日以传真方式送达。会议应出席董事7人，以通讯表决方式出席董事7人。会议由董事长王俊民先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
一、审议并通过了公司《关于公司子公司开设募集资金专项账户的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金9650万元对全资子公司四川海思科制药有限公司（以下简称“四川海思科”）增资，使用募集资金9800万元对全资子公司辽宁海思科制药有限公司（以下简称“辽宁海思科”）增资，以确保公司首次公开发行股票的募投项目的顺利实施。
现指定以下3个账户用于存储上述募集资金：
帐户一
户名：辽宁海思科制药有限公司
开户行：葫芦岛银行股份有限公司古城支行
帐号：3020 1012 0190 0137 67
该专户仅用于“新产品生产基地建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
帐户二
户名：四川海思科制药有限公司
开户行：中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行
帐号：8088 0104 0011 574
该专户仅用于“夫西地酸钠原料药扩产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
帐户三
户名：四川海思科制药有限公司
开户行：华夏银行股份有限公司成都郫县支行
帐号：1136 2000 0000 1665 9
该专户仅用于“多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目、研发中心建设项目、新产品开发项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、审议并通过了公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
截至2012年5月31日，公司以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际金额为人民币180，492，188．26元，具体明细如下：
单位：元
序号
项目名称
投资总额
募集资金承诺投入金额
截至2012年5月31日止自筹资金预先投入金额
1
新产品生产基地建设项目
319，472，400．00
254，516，900．00
62，255，293．37
2
多烯磷脂酰胆碱
原料药扩产项目
107，996，400．00
107，996，400．00
34，906，709．62
3
夫西地酸钠
原料药扩产项目
91，008，000．00
91，008，000．00
26，388，300．76
4
研发中心建设项目
82，040，000．00
82，040，000．00
27，935，025．09
5
新产品开发项目
50，000，000．00
50，000，000．00
5，868，766．68
6
营销网络拓展项目
58，790，000．00
58，790，000．00
23，138，092．74
－
总计
709，306，800．00
644，351，300．00
180，492，188．26
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了中瑞岳华专审字［2012］第1974号《关于西藏海思科药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，同意公司以募集资金180，492，188．26元置换同等金额的预先已投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事、保荐机构分别对此发表了明确同意的意见。
相关内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网等媒体上的《西藏海思科药业集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。
特此公告。
西藏海思科药业集团股份有限公司董事会
二〇一二年七月十日
证券代码：002653证券简称：海思科公告编号：2012－033
西藏海思科药业集团股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议（以下简称“会议”）于2012年7月6日以通讯表决方式召开。会议通知于2012年6月30日以传真方式送达。会议应出席监事3人，以通讯表决方式出席监事3人。会议由监事会主席梁勇先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
审议并通过了公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
截至2012年5月31日，公司以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际金额为人民币180，492，188．26元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以自筹资金预先投入募投的项目情况进行了专项审核，并出具了中瑞岳华专审字［2012］第1974号《关于西藏海思科药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司决定以募集资金180，492，188．26元置换同等金额的预先已投入募投项目的自筹资金。
经审核，监事会认为公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，本次置换符合全体股东的根本利益以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。监事会同意公司以募集资金人民币180，492，188．26元置换预先已投入募集资金项目的同等金额的自筹资金。
特此公告。
西藏海思科药业集团股份有限公司监事会
二〇一二年七月十日
证券代码：002653证券简称：海思科公告编号：2012－34
西藏海思科药业集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏海思科”）于2012年7月6日召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金180，492，188．26元置换同等金额的预先已投入募投项目的自筹资金。现将相关事宜公告如下：
一、公司预先使用自筹资金投入募集资金投资项目的情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可（2011）2080号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票4，010万股，发行价格为每股人民币20．00 元，募集资金总额为人民币80，200．00万元，扣除发行费用6，495．60万元，实际募集资金净额为人民币73，704．40万元，上述资金已于2012年1月12日转入公司账户。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金的到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字［2012］第0003号《验资报告》。
根据《西藏海思科药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次募集资金将根据轻重缓急顺序依次投入以下项目：
单位：元
序号
项目名称
投资总额
募集资金投入
自有资金投入
投入方式
实施主体
1
新产品生产基地建设项目
322，472，400．00
257，516，900．00
64，955，500．00
增资
辽宁海思科
2
多烯磷脂酰胆碱
原料药扩产项目
107，996，400．00
107，996，400．00
0
增资
四川海思科
3
夫西地酸钠
原料药扩产项目
91，008，000．00
91，008，000．00
0
增资
四川海思科
4
研发中心建设项目
82，040，000．00
82，040，000．00
0
增资
四川海思科
5
新产品开发项目
50，000，000．00
50，000，000．00
0
增资
四川海思科
6
营销网络拓展项目
58，790，000．00
58，790，000．00
0
－
西藏海思科
－
总计
712，306，800．00
647，351，300．00
64，955，500．00
－
－
（“辽宁海思科”、“ 四川海思科”分别为公司全资子公司辽宁海思科制药有限公司、全资子公司四川海思科制药有限公司的简称。）
后根据公司于2012年6月29召开的日第一届董事会第十六次会议的决议，“新产品生产基地建设项目”的实施地点发生变更。实施地点变更后，“新产品生产基地建设项目”投资概算发生变化，系因公司已具备该项目变更后所在实施地点的土地使用权，减少300万元征地费用，其余费用不变。故“新产品生产基地建设项目”投资总额由322，472，400．00元调整至319，472，400．00元，其中募集资金预计投资金额由257，516，900．00元调整至254，516，900．00元。
截至 2012年5月31日，公司募集资金投资项目以自筹资金预先投入人民币180，492，188．26元，具体明细如下：
单位：元
序号
项目名称
投资总额
募集资金承诺投入金额
截至2012年5月31日止自筹资金预先投入金额
1
新产品生产基地建设项目
319，472，400．00
254，516，900．00
62，255，293．37
2
多烯磷脂酰胆碱
原料药扩产项目
107，996，400．00
107，996，400．00
34，906，709．62
3
夫西地酸钠
原料药扩产项目
91，008，000．00
91，008，000．00
26，388，300．76
4
研发中心建设项目
82，040，000．00
82，040，000．00
27，935，025．09
5
新产品开发项目
50，000，000．00
50，000，000．00
5，868，766．68
6
营销网络拓展项目
58，790，000．00
58，790，000．00
23，138，092．74
－
总计
709，306，800．00
644，351，300．00
180，492，188．26
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了中瑞岳华专审字［2012］第1974号《关于西藏海思科药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，确认：截至 2012年5月31日，公司募集资金投资项目以自筹资金预先投入人民币180，492，188．26元。
二、具体置换方案
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司董事会经审议，同意公司以募集资金人民币180，492，188．26元一次性置换同等金额的预先已投入的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
三、会计师、独立董事、公司监事会及保荐机构意见：
（一）会计师就上述募集资金置换事宜发表如下意见
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并于2012年7月3日出具了中瑞岳华专审字［2012］第1974号《关于西藏海思科药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
（二）独立董事就上述募集资金置换事宜发表如下意见：
1、根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字［2012］第1974号《关于西藏海思科药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，我们确认：截至 2012年5月31日，公司募集资金投资项目以自筹资金预先投入人民币180，492，188．26元。。
2、募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、我们认为公司前期投入资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，预先投入数额已经专业会计师事务所专项审核，本次用于置换的募集资金金额与预先投入的自筹资金数额一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且本次置换行为已按照相关法律法规规定履行了必要的审批程序，因此，我们同意公司公司以募集资金人民币180，492，188．26元一次性置换同等金额的预先已投入的自筹资金。。
（三）公司监事会就上述募集资金置换事宜发表如下意见：
公司第一届监事会第七次会议于7月6日召开，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，认为：公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，本次置换符合全体股东的根本利益以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。监事会同意公司以募集资金人民币180，492，188．26元置换预先已投入募集资金项目的同等金额的自筹资金。
（四）保荐机构意见：
经核查，中信证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，并经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。中信证券对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。
特此公告。
西藏海思科药业集团股份有限公司董事会
二〇一二年七月十日