上海复星医药（集团）股份有限公司第五届董事会第六十三次会议（临时会议）决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-10 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2012－034
债券代码：122136债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司第五届
董事会第六十三次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）第五届董事会第六十三次会议（临时会议）于2012年7月9日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于公司向控股孙公司湖北新生源生物工程股份有限公司提供委托贷款的议案。
经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，同意公司向控股孙公司湖北新生源生物工程股份有限公司（以下简称“湖北新生源”）提供一年期共计人民币20，000万元的委托贷款，贷款利率按银行同期贷款基准利率上浮5％确定（详见公司于2011年10月22日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《第五届董事会第四十五次会议（临时会议）决议公告》和《关于向湖北新生源生物工程股份有限公司提供委托贷款的关联交易公告》）。截至目前，公司实际向湖北新生源提供了委托贷款共计人民币16，000万元。
鉴于近期市场利率水平和资金面情况，同意公司将上述剩余的人民币4，000万元委托贷款额度的贷款利率调整为银行同期贷款基准利率，并同意通过关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向湖北新生源提供该笔委托贷款。
由于王先兵先生持有公司控股孙公司湖北新生源10％以上的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，王先兵先生构成公司的关联人，公司向湖北新生源提供大于所持股权比例的委托贷款构成公司的关联交易；且，财务公司与公司同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）控制，本次交易亦构成公司的关联交易，财务公司向复星医药及其子公司提供委托贷款服务事宜已包括于公司与财务公司签署之《金融服务协议》内容中（已经公司2011年第三次临时股东大会审议通过）。
由于公司董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生在复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生需要回避表决，董事会其余四名董事（包括三名独立董事）一致表决通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一二年七月九日
证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2012－035
债券代码：122136债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于向控股孙公司湖北新生源生物工程股份有限公司提供委托贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：
经上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）第五届董事会第四十五次会议审议通过，同意公司向控股孙公司湖北新生源生物工程股份有限公司（以下简称“湖北新生源”）提供一年期共计人民币20，000万元的委托贷款，贷款利率按银行同期贷款基准利率上浮5％确定。截至目前，公司实际向湖北新生源提供了委托贷款共计人民币16，000万元。
鉴于近期市场利率水平和资金面情况，同意公司将上述剩余的人民币4，000万元委托贷款额度的贷款利率调整为银行同期贷款基准利率，并同意通过关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向湖北新生源提供该笔委托贷款。（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）
2、关联人回避事宜：
由于王先兵先生持有公司控股孙公司湖北新生源10％以上的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，王先兵先生构成公司的关联人，公司向湖北新生源提供大于所持股权比例的委托贷款构成公司的关联交易；且，财务公司与公司同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）控制，本次交易亦构成公司的关联交易，财务公司向复星医药及其子公司提供委托贷款服务事宜已包括于公司与财务公司签署之《金融服务协议》内容中（已经公司2011年第三次临时股东大会审议通过）。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第六十三次会议（临时会议）审议。由于公司董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生在复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生需要回避表决，董事会其余四名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致同意。
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
3、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
（1）作为股东方之一，公司支持并推动湖北新生源的建设与发展，以实现股东利益最大化。
（2）本次关联交易涉及的委托贷款利息按银行同期贷款基准利率确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
4、本次交易已经公司第五届董事会第六十三次会议（临时会议）审议通过。
一、关联交易概述：
经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，同意公司向控股孙公司湖北新生源提供一年期共计人民币20，000万元的委托贷款，贷款利率按银行同期贷款基准利率上浮5％确定（详见公司于2011年10月22日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《第五届董事会第四十五次会议（临时会议）决议公告》和《关于向湖北新生源生物工程股份有限公司提供委托贷款的关联交易公告》）。截至目前，公司实际向湖北新生源提供了委托贷款共计人民币16，000万元。
鉴于近期市场利率水平和资金面情况，同意公司将上述剩余的人民币4，000万元委托贷款额度的贷款利率调整为银行同期贷款基准利率，并同意通过关联方财务公司向湖北新生源提供该笔委托贷款。
由于王先兵先生持有公司控股孙公司湖北新生源10％以上的股权，根据上证所《上市规则》以及《关联交易实施指引》的规定，王先兵先生构成公司的关联人，公司向湖北新生源提供大于所持股权比例的委托贷款构成公司的关联交易；且，财务公司与公司同为复星集团控制，本次交易亦构成公司的关联交易，财务公司向复星医药及其子公司提供委托贷款服务事宜已包括于公司与财务公司签署之《金融服务协议》内容中（已经公司2011年第三次临时股东大会审议通过）。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第六十三次会议（临时会议）审议。由于公司董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生在复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生需要回避表决，董事会其余四名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致同意。
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
包括本次关联交易在内，公司共向湖北新生源提供了人民币20，000万元的委托贷款额度；截至目前，公司实际向湖北新生源提供了人民币16，000万元的委托贷款。
二、关联方基本情况：
湖北新生源成立于2001年12月10日，注册地址为公安县斗湖堤镇沿江路1号；法定代表人为王先兵先生；经营范围为氨基酸产品、生物制品、化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、化工助剂的生产及销售（以上范围需经前置审批的除外）；原料药的生产（有效期至2016年4月21日）；氨的生产（试生产有效期至2013年4月25日）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。湖北新生源的注册资本为人民币5，112万元，其中：上海复星医药产业发展有限公司（复星医药全资子公司）出资人民币2，607万元，占51％的股权；王先兵先生出资人民币1，271．1万元，占24．87％的股权；其他19名自然人共出资人民币1，233．9万元，占24．13％的股权（除王先兵先生外，未有其他持股比例在10％以上的自然人股东）。
经大信会计师事务所有限公司湖北分所审计，截至2011年12月31日，湖北新生源的总资产为人民币68，741万元，归属于母公司的所有者权益为人民币35，650万元，负债总额为人民币32，535万元；2011年度，湖北新生源实现营业收入人民币80，054万元，实现归属于母公司的净利润人民币7，764万元（以上为合并口径）。
根据湖北新生源管理层报表（未经审计），截至2012年3月31日，湖北新生源的总资产为人民币88，375万元，归属于母公司的所有者权益为人民币36，059万元，负债总额为人民币51，733万元；2012年1月至3月，湖北新生源实现营业收入人民币18，208万元，实现归属于母公司的净利润人民币2，280万元（以上为合并口径）。
三、关联交易的主要内容：
公司将通过财务公司向控股孙公司湖北新生源提供一年期人民币4，000万元的委托贷款，贷款利率按照银行同期贷款基准利率确定。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
1、作为股东方之一，公司支持并推动湖北新生源的建设与发展，以实现股东利益最大化。
2、本次关联交易涉及的委托贷款利息以及委托贷款手续费定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
五、独立董事的意见：
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
六、备查文件目录：
1、第五届董事会第六十三次会议（临时会议）决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一二年七月九日