四川海特高新技术股份有限公司第四届董事会第二十一次会议公告

　　证券代码：002023 证券简称：海特高新公告编号：2012-030

　　四川海特高新技术股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次

　　会议公告

　　本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川海特高新技术股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2012年6月28日通过专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议于2012年7月9日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议召开的程序及会议决议合法有效。经全体董事投票表决，形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案内容详见2012年7月10日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《非公开发行股票预案（修订稿）》；

　　公司第四届董事会第十八次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过了《非公开发行股票预案》，现根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，结合公司的实际情况对《公司非公开发行股票预案》进行修订，增加了利润分配政策及实际执行情况相关内容。本次《非公开发行股票预案（修订稿）》尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《非公开发行股票预案（修订稿）》见2012年7月10日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　四、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经董事会审议同意于2012年7月27日以采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2012年第二次临时股东大会，审议制定公司未来三年股东回报规划、修订公司章程和修订非公开发行预案等相关事宜。会议通知详见2012年7月10日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　四川海特高新技术股份有限公司董事会

　　2012年7月10日

　　证券代码：002023 证券简称：海特高新公告编号：2012-031

　　四川海特高新技术股份有限公司

　　关于召开2012年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川海特高新技术股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十一次会议决定于2012年7月27日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2012年第二次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议时间

　　（1）现场会议召开时间：2012年7月27日下午14：00

　　（2）网络投票时间：2012年7月26日—2012年7月27日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年7月27日9：30—11：30 、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月26日15:00—2012年7月27日15：00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：成都市一环路南四段20号文翰宾馆

　　3、股权登记日：2012年7月24日（星期二）

　　4、召集人：公司董事会

　　5、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、表决方式

　　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。

　　7、出席会议人员：

　　（1）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于制定<公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》；

　　2、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　　3、审议《关于<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。

　　三、本次股东大会现场会议登记方法

　　1 、登记方式

　　(1)法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

　　(2)自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证原件、持股凭证、授权委托书原件、委托人股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式于上述时间登记，信函或传真以抵达本公司时间为准，不接受电话登记。

　　2 、登记地点

　　四川海特高新技术股份有限公司证券办公室

　　地址：成都市高新区科园南路1号

　　邮政编码：610041

　　联系电话：028－85921029

　　联系传真：028－85921038

　　联系人：郑德华，居平

　　3 、登记时间

　　2012年7月25日、26日8：30 —11：30，14：00 —17：00，未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

　　1 、采用交易系统投票的投票程序

　　(1)本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年7月27日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　(2)投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票证券代码：362023，投票简称“海特投票”。

　　(3)股东投票的具体程序为：

　　①输入买入指令；

　　②输入证券代码362023；

　　③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。具体如下表：

　　议案序号

　　议案内容

　　对应申报价格(元)

　　总议案

　　特别提示：对全部议案进行一次性表决

　　100.00

　　议案1

　　关于制定《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案

　　1.00

　　议案2

　　关于修改《公司章程》的议案

　　2.00

　　议案3

　　关于《非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

　　3.00

　　注：股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

　　④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　⑤确认投票委托完成。

　　⑥对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　（4）投票规则

　　①同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场和网络重复投票，以现场表决为准；如果同一表决权通过网络重复投票，以第一次网络投票表决为准。

　　②在对总议案进行投票表决时，如果先对一至六项议案中的一项或多项投票表决，则以对一至六项已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准。如果先对总议案投票表决，再对一至六项议案中的一项或多项投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2 、采用互联网投票操作流程

　　(1)股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　①申请服务密码的流程

　　登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　②激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　买入证券

　　买入价格

　　买入股数

　　369999

　　1.00 元

　　4 位数字的“激活校验码”

　　该“服务密码”需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11：30前发出，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令在上午11：30后发出，则次日方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　　买入证券

　　买入价格

　　买入股数

　　369999

　　2.00元

　　大于1 的整数

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

　　①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川海特高新技术股份有限公司2012年第一次临时股东大会投票”；

　　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　④确认并发送投票结果。

　　(3)投票时间

　　通过互联网投票系统投票的开始时间为2012年7月26日15：00至2012年7月27日15：00的任意时间。

　　3 、查询投票结果

　　股东可在完成投票当日18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

　　五、其它事项

　　1 、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　　2 、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四川海特高新技术股份有限公司董事会

　　2012年7月10日

　　附件一：《公司章程》修正案

　　《公司章程》修正案

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护中小投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，从而保障公司可持续性发展，公司对章程中有关股利分配政策相关条款进行修订。具体如下：

　　原第八十三条内容

　　第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　拟修订第八十三条为：

　　第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）调整公司利润分配政策；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　原第一百六十一条内容：

　　第一百六十一条 公司实施积极的利润分配制度。

　　公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，积极推行以现金方式分配股利。

　　在公司盈利且现金能够满足公司维持经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

　　公司可以进行中期现金分红。

　　如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　若公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%。

　　拟修订第一百六十一条为：

　　第一百六十一条 公司利润分配相关政策为：

　　（一）公司的利润分配政策

　　1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　重大投资计划或者重大现金支出指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

　　3、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。

　　4、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　（二）利润分配政策的制定和修改

　　1、利润分配政策研究论证程序

　　公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配政策决策机制

　　董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事1/2以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

　　股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过。

　　（三）利润分配政策的披露

　　公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于30%的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

　　（四）具体利润分配方案的制定及审议

　　公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

　　董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

　　股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（公司）出席2012年7月27日召开的四川海特高新技术股份有限公司2012年第二次临时股东大会现场会议，并代为行使表决权。

　　议案序号

　　议案内容

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　议案1

　　关于制定《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案

　　议案2

　　关于修改《公司章程》的议案

　　议案3

　　关于《非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

　　备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意愿进行投票表决。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

　　3、本授权委托书复印有效。

　　委托人姓名： 受托人姓名：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人持股数量： 受托日期：

　　委托人股东账号： 委托日期：

　　附件三：股东登记表

　　股东登记表

　　截止2012年7月27日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002023海特高新股票，现登记参加公司2012年第二次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）： 联系电话：

　　身份证号码： 股东账户号：

　　持有股数：日期：2012 年月日