上海爱使股份有限公司董事会九届十一次会议决议公告

　　证券代码：600652 证券简称：爱使股份编号：临2012-08

　　上海爱使股份有限公司董事会九届十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱使股份有限公司第九届董事会第十一次会议的会议通知于2012年6月29日以电子邮件方式发出，会议于2012年7月9日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并一致通过关于公司受让包头明天科技股份有限公司持有的内蒙古荣联投资发展有限责任公司部分股权的决议。具体内容说明如下：

　　一、交易概述

　　为进一步拓展煤炭业务，提高煤炭资源储量，现董事会决定，公司用自有资金274，776，990.40元受让包头明天科技股份有限公司（以下简称：明天科技）持有的内蒙古荣联投资发展有限责任公司（以下简称：荣联投资公司）17.60%的股权。本次股权受让价格以截止2012年4月30日经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估的荣联投资公司净资产(所有者权益)价值156，123.29万元为依据确定的。该股权受让不存在关联交易，也无须经公司股东大会审议。

　　二、交易标的的基本情况

　　荣联投资公司成立于2005年8月。2008年3月20日经公司7届27次董事会和2008年5月16日第29次股东大会审议通过，公司控股子公司山东泰山能源有限责任公司（以下简称：泰能公司）出资受让了荣联投资公司50.60%的股权，使荣联投资公司成为泰能公司的控股子公司。荣联投资公司另一股东为明天科技，持有其49.40%的股东。相关公告分别刊登于2008年3月25日和2008年5月17日的上海证券报上。

　　荣联投资公司注册资本：1亿元整；住所：杭锦旗锡尼镇阿斯尔西街南/林荫南路西侧；法定代表人：曹民清；经营范围：对能源产业的投资；钢材、木材、建材、机电产品销售；矿产资源勘查（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

　　荣联投资公司于2005年9月获得内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区（库计沟井田）探矿权后，分别于2005年12月和2008年2月对该井田进行了详查、精查勘探，现已经国土资源部储量核实备案，共获得资源储量33，968万吨。目前，经国土资源部核准，探矿权状态为保留。荣联投资公司于2011年6月再次取得经中华人民共和国国土资源部颁发的内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭地质详查煤田勘查许可证，图幅号：K49E024005，K49E024006，勘查面积65.51平方公里，有效期限：2011年6月20日至2013年6月20日。在探矿权证有效期限内，荣联投资公司将积极开展煤田开采等相关工作；若超过有效期限，荣联投资公司将继续办理探矿权证的延期工作。

　　1、审计情况

　　截止2012年4月30日，经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的荣联投资公司主要财务指标如下：

　　财务指标

　　2012年4月30日

　　2011年12月31日

　　总资产（元）

　　160，758，988.15

　　162，609，969.89

　　总负债（元）

　　78，839，670.76

　　78，838，725.86

　　股东权益（元）

　　81，919，317.39

　　83，771，244.03

　　财务指标

　　2012年1-4月

　　2011年度

　　营业收入（元）

　　0.00

　　0.00

　　利润总额（元）

　　-1，851，926.64

　　-2，755，848.43

　　净利润（元）

　　-1，851，926.64

　　-2，755，848.43

　　2、评估情况

　　(1)探矿权评估机构:北京矿通资源开发咨询有限责任公司(具有探矿权采矿权评估资格)

　　探矿权评估对象和评估范围：内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭勘探（保留）探矿权

　　探矿权评估基准日：2012年4月30日

　　探矿权评估结论：经评估人员对该探矿权现场和矿产品市场的调查分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真计算，确定内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭勘探（保留）探矿权评估价值为157，756.67万元。本评估结论有效期为评估基准日起一年。

　　(2)资产评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司（具有证券期货相关业务评估资格）

　　资产评估结果：截止评估基准日2012年4月30日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，荣联投资公司的资产：账面价值16，075.90万元，评估价值164，007.26万元，增值147，931.36万元，增值率920.21%；负债：账面价值7，883.97万元，评估价值7，883.97万元，无增减值变化；净资产：账面价值8，191.93万元，评估价值156，123.29万元，增值147，931.36万元，增值率1，805.82%。

　　经资产基础法评估，荣联投资公司股东全部权益价值为156，123.29万元。本评估结论的使用有效期为一年。

　　三、转让方的基本情况

　　明天科技为上海证券交易所上市的股份有限公司，注册资本：33，652.60万元人民币；注册地址：包头稀土高新区曙光路22号；法定代表人: 董琦；经营范围：生产、销售烧碱，聚氯乙烯树脂，硫酸，盐酸，苯酚，氢氟酸，无水氟化氢，液氯，电石，炉料产品的生产加工，化工包装等。

　　2011年经利安达会计师事务所有限责任公司（具有执行证券、期货相关业务资格）审计及2012年第一季度未经审计的明天科技主要财务指标如下：

　　财务指标

　　2012年3月30日

　　2011年12月31日

　　总资产（元）

　　1，370，417，445.38

　　1，354，047，563.46

　　总负债（元）

　　818，945，599.61

　　797，193，166.06

　　股东权益（元）

　　551，471，845.77

　　556，854，397.40

　　财务指标

　　2012年1-3月

　　2011年度

　　营业收入（元）

　　325，908.98

　　5，477，467.81

　　利润总额（元）

　　-13，989，012.01

　　-145，296，628.44

　　净利润（元）

　　-13，989，012.01

　　-145，296，628.44

　　四、股权转让协议的主要内容

　　公司与明天科技于2012年7月10日签署了《关于内蒙古荣联投资发展有限责任公司之股权转让协议》，公司用自有资金274，776，990.40元受让明天科技持有的荣联投资公司17.60%的股权。该股权为明天科技合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。股权受让后，公司控股子公司泰能公司持有荣联投资公司50.60%的股权，明天科技和本公司将分别持有荣联投资公司31.80%和17.60%的股权。

　　1、股权转让价款

　　本次股权转让的定价原则及价款是：以截止2012年4月30日经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估的荣联投资公司净资产(所有者权益)价值156，123.29万元为依据，确定的标的转让价款为人民币274，776，990.40元。

　　2、股权转让价款的支付

　　自《股权转让协议》签署之日起5个工作日内，公司应向明天科技支付首期股权转让价款人民币2亿元整。

　　自标的股权通过明天科技董事会、股东大会审批通过之日起30日内，公司应向明天科技付清剩余全部股权转让价款，即人民币74，776，990.40元。

　　五、本次股权受让对公司的影响

　　目前，公司主要从事煤炭能源投资等业务，营业收入主要来源于煤炭的开采，加工及销售。荣联投资公司主要从事对能源产业的投资；矿产资源的勘查等业务，拥有内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭资源储量33，968万吨。此次受让荣联投资公司部分股权后，公司将进一步扩展外埠资源，加大煤炭的资源储量，从而更好地拓展煤炭主业，确保企业持续，稳健发展。

　　六、备查文件目录

　　1、公司九届十一次董事会会议决议；

　　2、关于内蒙古荣联投资发展有限责任公司之股权转让协议；

　　3、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的荣联投资公司截止2012年4月30日审计报告（[2012]京会兴审字第11013907号）；

　　4、北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭勘探（保留）探矿权评估报告书（矿通评报字[2012]第055号）；

　　5、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的荣联投资公司股权项目资产评估报告书（国融兴华评报字[2012]第128号）。

　　特此公告。

　　上海爱使股份有限公司董事会

　　二Ｏ一二年七月十一日