新华联不动产股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-11 01:00 来源: 中国证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为46，351，912 股。
2、本次限售股份可上市流通日期：2012年7月12日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）以流通股150，480，000股为基数，由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出60，192，000股股份，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每10股可获得4股。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案于2009年12月22日经公司股权分置改革相关股东大会审议通过。
3、股权分置改革方案实施日期：2011年5月31日，公司刊登股权分置改革方案实施公告，确定实施股权分置改革方案的股权登记日为2011年6月1日，流通股股东获得对价股份到账日为2011年6月2日。
4、公司股权分置改革方案没有安排追加对价的情况。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
210，672，000
13．18％
46，351，912
257，023，912
16．08％
2、境内上市的外资股
0
0．00％
3、境外上市的外资股
0
0．00％
4、其他
0
0．00％
无限售条件的流通股合计
210，672，000
13．18％
46，351，912
257，023，912
16．08％
三、股份总数
1，597，970，649
100．00％
0
1，597，970，649
100．00％
注：根据本次股权分置改革方案，本次股权分置改革中非流通股股东应当支付的股改对价均由新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股份如需上市流通，应当向新华联控股偿还代为垫付的股份，或者取得新华联控股的书面豁免同意。
2012年7月2日，牡丹江锦绣投资有限公司、牡丹江石油化学工业集团公司、牡丹江鸿儒农业科技投资有限公司、牡丹江合力投资有限公司等上述四家企业分别取得新华联控股出具的《同意函》。《同意函》指出：新华联控股同意豁免牡丹江锦绣投资有限公司等上述四家企业应向其偿还的代为支付之股改对价，并同意解除限售。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2012年7月12日。
2、本次可上市流通股份的总数为46，351，912 股。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
序号
限售股份持有人名称
股改实施日持有股份情况
本次解限前已解限
本次解限前未解限股份情况
股份数量变化沿革
股份情况
数量（股）
占总股本①比例（％）
数量（股）
占总股本比例（％）
数量（股）
占总股本②比例（％）
1
牡丹江石油化学工业集团公司
10，000，000
3．21
0
0
10，000，000
0．63
见注④
2
牡丹江锦绣投资有限公司
30，120，880
9．67
0
0
30，120，880
0．98
3
牡丹江鸿儒农业科技投资有限公司
13，090，560
4．2
0
0
13，090，560
0．82
4
牡丹江合力投资有限公司
3，840，000
1．23
0
0
7，680，000③
0．48
注：截至公告日，公司总股本为1，597，970，649股。其中，限售股总数为1，387，298，649股（含定向增发限售股），无限售股份总数为210，672，000股。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
序号
限售股份持有人名称
承诺及追加承诺内容
承诺及追加承诺的履行情况
1
牡丹江石油化学工业集团公司
所持非流通股股份自圣方科技股票恢复上市后首个交易日起十二个月内不上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的限售股份明细表显示，限售股份持有人均履行了法定承诺，无转让或出售其持有的本公司有限售条件流通股股份的行为。
2
牡丹江锦绣投资有限公司
3
牡丹江鸿儒农业科技投资有限公司
4
牡丹江合力投资有限公司
序号
限售股份持有人名称
持有限售股份数（股）
本次可上市流通股数（股）
本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）
本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）
本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）
冻结的股份数量（股）
1
牡丹江石油化学工业集团公司
10，000，000
10，000，000
0．72
4．75
0．63
10，000，000
2
牡丹江锦绣投资有限公司
30，120，880
15，581，352
1．12
7．40
0．98
0
3
牡丹江鸿儒农业科技投资有限公司
13，090，560
13，090，560
0．94
6．21
0．82
0
4
牡丹江合力投资有限公司
7，680，000
7，680，000
0．55
3．65
0．48
0
五、股东持股变化情况及历次限售情况
本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
股份类型
本次限售股份上市流通变动前
本次变动数（股）
本次限售股份上市流通变动后
股数（股）
比例（％）
股数（股）
比例（％）
一、有限售条件股份
1、国家持股
0
0．00％
2、国有法人持股
10，000，000
0．63％
－10，000，000
0
0
3、其他内资持股
1，377，298，649
86．19％
－36，351，912
1，340，946，737
83．92％
其中：境内非国有法人持股
1，377，298，649
86．19％
－36，351，912
1，340，946，737
83．92％
境内自然人持股
0
0．00％
4、外资持股
0
0．00％
其中：境外法人持股
0
0．00％
境外自然人持股
0
0．00％
5、高管股份
0
0．00％
有限售条件的流通股合计
1，387，298，649
86．82％
－46，351，912
1，340，946，737
83．92％
注：①股改实施日公司总股本为311，627，040股。
②本次解限前公司重大资产重组已实施完毕，总股本增至1，597，970，649股。
③2012年初，牡丹江合力投资有限公司协议受让黑龙江葵花药业股份有限公司所持有的3，840，000股。
④限售期内，公司向新华联控股有限公司、北京长石投资有限公司、北京合力同创投资有限公司、科瑞集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、巨人投资有限公司等定向发行1，286，343，609股，并于2011年6月2日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了证券登记存管手续。至此，公司总股本由311，627，040股增至1，597，970，649股。牡丹江锦绣投资有限公司等上述四家企业持股数量未变，但因增发后股本增加，致其持股比例发生变化。
2、股改实施后至今公司未发生解除限售情况。
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
西南证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，为本公司解除股份限售出具了如下结论性意见：公司本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所的有关规定。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
股权分置改革方案实施时，公司控股股东新华联控股有限公司特别承诺：其所持有的原非流通股股份自公司股票恢复上市后的首个交易日起三十六个月内不上市交易或者转让。
本次未安排其限售持股的流通。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。
□是√否
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况。
□是√否
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为。
□是√否
4、解除股份限售的持股1％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。
√是□不适用
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
新华联不动产股份有限公司董事会
2012年7月10日