重庆渝开发股份有限公司第六届董事会第六十四次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-11 01:00 来源: 中国证券报
证券代码：000514证券简称：渝开发公告编号：2012—043
重庆渝开发股份有限公司
第六届董事会第六十四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆渝开发股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第六十四次会议于2012年7月7日以电话方式告知全体董事，会议于2012年7月10日以传真方式如期召开。会议应到董事6人，实到董事6人。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
一、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的预案》；
2012年5月公司按总股本69，733．1377万股为基数，向全体股东按10：1比例送股，原公司章程中所涉股份总数和注册资本将作相应变更。另根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证监会重庆监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（渝证监发【2012】140 号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年半年度报告披露工作的通知》（深证上〔2012〕204号）的有关要求，结合本公司的实际情况，为进一步明确公司利润分配政策，现对《公司章程》进行修改。
（一）原章程第三条1992年5月15日公司经中国人民银行重庆市分行批准，并于1993年5月22日经国务院证券委员会确认，首次向社会公众发行人民币普通股。公司股份总额为5382万股（每股面值为1元），其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股份为1800万股，公司股票于1993年7月12日在深圳证券交易所上市。
经批准，1993年10月公司按总股本5382万股为基数，向全体股东用资本公积按10：1比例转增股本538．20万股，10：3比例进行配股1614．60万股；1994年7月按总股本7，534．80万股为基数，向全体股东用资本公积按10：2比例转增股本1，506．96万股；1999年4月按总股本9，041．76万股为基数，向全体股东用资本公积按10：3比例转增股本2，712．528万股；2005年12月公司按总股本11，754．288万股为基数，向全体股东用资本公积按10：5比例转增股本5，877．144万股；2007年1月，公司向重庆市城市建设投资公司发行31，133万股普通股购买其相关资产，公司股份总数为48，764．432万股；2008年4月公司按总股本48，764．432万股为基数，向全体股东按10：1比例送股，用资本公积按10：2比例转增股本，公司股份总数为63，393．7616万股；2010年4月公司按总股本63，393．7616万股为基数，向全体股东按10：1比例送股，至此，公司股份总数为69，733．1377万股。
修改为：第三条1992年5月15日公司经中国人民银行重庆市分行批准，并于1993年5月22日经国务院证券委员会确认，首次向社会公众发行人民币普通股。公司股份总额为5382万股（每股面值为1元），其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股份为1800万股，公司股票于1993年7月12日在深圳证券交易所上市。
经批准，1993年10月公司按总股本5382万股为基数，向全体股东用资本公积按10：1比例转增股本538．20万股，10：3比例进行配股1614．60万股；1994年7月按总股本7，534．80万股为基数，向全体股东用资本公积按10：2比例转增股本1，506．96万股；1999年4月按总股本9，041．76万股为基数，向全体股东用资本公积按10：3比例转增股本2，712．528万股；2005年12月公司按总股本11，754．288万股为基数，向全体股东用资本公积按10：5比例转增股本5，877．144万股；2007年1月，公司向重庆市城市建设投资公司发行31，133万股普通股购买其相关资产，公司股份总数为48，764．432万股；2008年4月公司按总股本48，764．432万股为基数，向全体股东按10：1比例送股，用资本公积按10：2比例转增股本，公司股份总数为63，393．7616万股；2010年4月公司按总股本63，393．7616万股为基数，向全体股东按10：1比例送股，公司股份总数为69，733．1377万股；2012年5月公司按总股本69，733．1377万股为基数，向全体股东按10：1比例送股，至此，公司股份总数为76，706．4514万股。
（二）原章程第六条 公司注册资本为人民币69，733．1377万元
修改为：第六条 公司注册资本为人民币76，706．4514万元。
（三）原章程第十八条 公司经历次配股和转增股本后，股本结构为：普通股股份总数为697，331，377股。
修改为：第十八条 公司经历次配股和转增股本后，股本结构为：普通股股份总数为767，064，514股。
（四）原公司《章程》第一百五十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配政策为：（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（二）公司依据《上市公司证券发行管理办法》发行证券时，需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（三）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：第一百五十八条
（一）公司利润分配政策的具体内容
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（二）公司现金分红政策的具体内容
在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10％。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10％：
1、当年实现的每股可供分配利润低于0．1元。
2、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
3、当年经审计资产负债率（母公司）超过70％。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。
（三）公司利润分配政策的决策程序和机制
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2／3 以上通过。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（四）对既定利润分配政策、现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股东通过。
（五）公司利润分配政策充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
二、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2012－2014 年）股东回报规划的预案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的文件要求，为明确公司对股东合理的投资回报，完善公司利润分配机制，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制定未来三年分红规划：
（一）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10％。存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10％：
1、当年实现的每股可供分配利润低于0．1 元；
2、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3、当年经审计资产负债率（母公司）超过70％。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30％，且超过5，000 万元。
（三）在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。
（四）每个会计年度结束后，公司董事会应充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，依据公司章程决策程序，提出分红预案，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
上述两个预案需提交2012年第二次临时股东大会进行审议。
三、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
2012年第二次临时股东大会召开时间及审议事项另行通知。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2012年7月11日
证券代码：000514证券简称：渝开发公告编号：2012—044
重庆渝开发股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、召 集 人：重庆渝开发股份有限公司第六届董事会
2、公司于2012年7月10日召开第六届董事会第六十四次会议，审议通过《公司关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定。
3、会议地点：重庆市南岸区铜元局刘家花园96号二楼一会议室
4、表决方式：现场表决
5、会议时间：2012年7月26日（星期四）上午9：30时
6、出席对象：
（1）截止2012年7月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）上述股东的授权代理人（代理人不必是公司股东）；
（3）本公司董事、监事、高级管理人员；
（4）本公司聘请的律师。
二、会议议程
1、审议《关于修改公司章程的预案》；
2、审议《关于公司未来三年（2012－2014 年）股东回报规划的预案》。
上述预案详细内容请参见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容。
三、 会议登记办法
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
3、登记时间：2012年7月24日至7月25日之间，每个工作日上午9：00—－下午17：30；
4、登记地点：重庆市南岸区铜元局刘家花园96号公司董事会办公室。
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、股东大会联系方式
联系地址：重庆市南岸区铜元局刘家花园96号公司董事会办公室
邮编：400060
联 系 人： 钱 华、谌 畅
联系电话：023－63856995
联系传真：023－63856995
六、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2012年7月11日
附件：
重庆渝开发股份有限公司
2012年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托先生／女士代表本人（本单位）出席重庆渝开发股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，委托权限为：
■
委托人（签名或盖章）：
委托人股东账号：
委托人身份证号码：
委托人持股数：股
代理人姓名：
代理人身份证号码：
授权日期：
有效日期：
证券代码：000514证券简称：渝开发公告编号：2012－045
重庆渝开发股份有限公司董事会
业绩预告公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2012年1月1日－2012年6月30日
2、预计的业绩：同向上升
3、预计的业绩：
■
二、业绩预告预审计情况
本期业绩预告未经过注册会计师审计。
三、业绩变动主要原因说明
本公司及部分子公司根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012年第12号）“在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2005年版）》、《产业结构调整指导目录（2011年版）》、《外商投资产业指导目录（2007年修订）》和《中西部地区优势产业目录（2008年修订）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15％税率缴纳”。按上述要求对2011年度中鼓励类产业目录的主营业务收入占企业收入总额70％以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15％税率缴纳企业所得税。上述会计估计的变更增加本期归属于母公司所有者的净利润约1100万元。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算结果，具体数据将在公司2012年半年度报告中详细披露。本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。本公司将严格按照有关法律法规的规定及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2012年7月11日