包头明天科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：600091 股票简称：ST明科 编号：临2012—014

　　包头明天科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　暨召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　包头明天科技股份有限公司(下简称“本公司”)第五届董事会第二十一次会议通知于2012年7月6日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2012年7月10日以传真表决方式举行，应收表决票9张，实收表决票9张。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：

　　一、审议通过公司《关于出售内蒙古荣联投资发展有限责任公司部分股权的议案》

　　详见公司《关于出售内蒙古荣联投资发展有限责任公司部分股权的公告》（临2012—015）

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票?

　　二、审议通过公司《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票?

　　公司董事会定于2012年7月26日（星期四）上午9：00时，在达尔罕贝勒酒店会议室，召开2012年第二次临时股东大会，审议如下事项：

　　审议公司《关于出售内蒙古荣联投资发展有限责任公司部分股权的议案》

　　现将召开2012年第二次临时股东大会有关事宜公告如下：

　　1、 会议时间：公司拟于2012年7月年26日（星期四）上午9：00时。

　　2、会议地点：达尔罕贝勒酒店会议室

　　3、召开方式：现场投票

　　4、会议议题：

　　审议公司《关于出售内蒙古荣联投资发展有限责任公司部分股权的议案》

　　5、会议出席对象

　　（1）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（2）截止2012年7月19日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均可参加会议。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议。（授权委托书附后）

　　6、会议登记办法

　　具备出席会议资格的个人股东持本人身份证和持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证；股东代理人持个人身份证、授权委托书和持股凭证，于2012年7月24日至7月25日（上午8:30—12:00时，下午14:00—16:30时）前到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　7、联系办法

　　公司地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号

　　邮政编码：014030

　　联系电话：0472—2207058

　　传真：0472—2207059

　　联 系 人：徐彦锋、巩晋萍

　　8、其它事项：会期半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　特此公告

　　包头明天科技股份有限公司董事会

　　二O一二年七月十日

　　附：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）作为包头明天科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2012年第二次临时股东大会，特授权如下：

　　一、委托 先生/女士代表出席公司2012年第二次临时股东大会；

　　二、该代理人有表决权 /无表决权 ；

　　三、该表决权具体指示如下：

　　序 号

　　议案名称

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于出售内蒙古荣联投资发展有限责任公司部分股权的议案》

　　四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。

　　委托人姓名： 受托人姓名：

　　委托人股东账户： 受托人身份证号码：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：股

　　委托日期：年月日

　　生效日期： 2012年7月日至2012年7月日

　　注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；

　　2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　证券代码：600091 股票简称：ST明科 编号：临2012—015

　　包头明天科技股份有限公司

　　出售资产公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次出售资产标的为公司持有的内蒙古荣联投资发展有限责任公司（以下简称“荣联投资”）17.60%股权，转让总价款为274，776，990.40元人民币。

　　●本次出售资产未构成关联交易。

　　●本次交易可实现投资收益约1.2亿元。

　　●本次交易尚需公司股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　1、基本情况

　　包头明天科技股份有限公司（以下简称：“公司”）与上海爱使股份有限公司（以下简称“爱使股份”）于2012年7月10日签署了《关于内蒙古荣联投资发展有限责任公司之股权转让协议》。公司将持有的内蒙古荣联投资发展有限责任公司（以下简称“荣联投资”）17.60%股权，以贰亿柒仟肆佰柒拾柒万陆仟玖佰玖拾元肆角整（小写；￥274，776，990.40元）的价格，转让给爱使股份。本次股权转让价格以截止2012年4月30日经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估的荣联投资公司净资产(所有者权益)价值156，123.29万元为依据确定的。按目前该项投资成本测算，本次交易预计为公司实现投资收益约1.2亿元，对公司财务状况和经营成果有积极影响。本次出售资产不构成关联交易。

　　2、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第二十一次会议于2012年7月10日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售内蒙古荣联投资发展有限责任公司部分股权的议案》。

　　3、本次出售资产事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、 交易对方情况介绍

　　上海爱使股份有限公司（以下简称“爱使股份”）为上海证券交易所上市的股份有限公司，注册资本：55，700.26万元人民币；注册地址：上海市石门二路 333 弄 3 号；法定代表人: 肖勇；经营范围：对石油液化气行业、煤炭及清洁能源的投资、机电设备及四技服务、非专控通讯设备、计算机软硬件及网络设备、计算机系统及网络安装工程、金属、建筑、装潢材料、非危险品化工原料、百货、参与投资经营、附设分支。

　　2011年经利安达会计师事务所有限责任公司（具有执行证券、期货相关业务资格）审计及2012年第一季度未经审计的爱使股份主要财务指标如下：

　　序 号

　　2012年3月30日

　　2011年12月31日

　　总资产（元）

　　3，586，625，475.91

　　3，443，073，620.65

　　总负债（元）

　　1，665，598，943.66

　　1，565，133，203.13

　　股东权益（元）

　　1，920，926，532.25

　　1，877，940，416.81

　　序 号

　　2012年1-3月

　　2011年度

　　营业收入（元）

　　526，421，903.13

　　2，115，251，367.91

　　利润总额（元）

　　29，675，214.28

　　115，639，267.97

　　净利润（元）

　　17，672，996.70

　　78，628，297.73

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的为公司持有的荣联投资17.60%股权，转让总价款为274，776，990.40元人民币。

　　2、本次交易标的为公司合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、荣联投资基本情况

　　荣联投资注册资本：1亿元整；住所：杭锦旗锡尼镇阿斯尔西街南/林荫南路西侧；法定代表人：曹民清；经营范围：对能源产业的投资；钢材、木材、建材、机电产品销售；矿产资源勘查（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

　　荣联投资股权结构为：山东泰山能源有限责任公司（以下简称：泰能公司）持有50.60%的股权，本公司持有49.40%的股权。

　　荣联投资于2005年9月获得的内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区（库计沟井田）探矿权后，分别于2005年12月和2008年2月对该井田进行了详查、精查勘探，现已经国土资源部储量核实备案，共获得资源储量33，968万吨。目前，经国土资源部核准，探矿权状态为保留。荣联投资公司原“内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭勘探许可证”于2009 年6月20日到期，经国土资源部批准办理了上述探矿权的延期手续，取得了新勘查许可证，有限期限为2009年7月6日至2011年6月20日。2011年6月再次取得经中华人民共和国国土资源部颁发的内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭地质详查煤田勘查许可证，图幅号：K49E024005，K49E024006，勘查面积65.51平方公里，有效期限：2011年6月20日至2013年6月20日。在探矿权证有效期限内，荣联投资公司将积极开展煤田开采等相关工作；若超过有效期限，荣联投资公司将继续办理探矿权证的延期工作。

　　4、荣联投资最近一年及最近一期主要财务指标

　　截止2012年4月30日，经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的荣联投资财务数据情况如下：

　　财务指标

　　2012年4月30日

　　2011年12月31日

　　总资产（元）

　　160，758，988.15

　　162，609，969.89

　　总负债（元）

　　78，839，670.76

　　78，838，725.86

　　股东权益（元）

　　81，919，317.39

　　83，771，244.03

　　财务指标

　　2012年1-4月

　　2011年度

　　营业收入（元）

　　0.00

　　0.00

　　利润总额（元）

　　-1，851，926.64

　　-2，755，848.43

　　净利润（元）

　　-1，851，926.64

　　-2，755，848.43

　　5、荣联投资的评估情况

　　(1)探矿权评估机构:北京矿通资源开发咨询有限责任公司(具有探矿权采矿权评估资格)

　　探矿权评估对象和评估范围：内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭勘探（保留）探矿权

　　探矿权评估基准日：2012年4月30日

　　探矿权评估结论：经评估人员对该探矿权现场和矿产品市场的调查分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真计算，确定内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭勘探（保留）探矿权评估价值为157，756.67万元。本评估结论有效期为评估基准日起一年。

　　(2)资产评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司（具有证券期货相关业务评估资格）

　　资产评估结果：截止评估基准日2012年04月30日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，荣联投资公司的资产：账面价值16，075.90万元，评估价值164，007.26万元，增值147，931.36万元，增值率920.21%；负债：账面价值7，883.97万元，评估价值7，883.97万元，无增减值变化；净资产：账面价值8，191.93万元，评估价值156，123.29万元，增值147，931.36万元，增值率1，805.82%。

　　经资产基础法评估，荣联投资公司股东全部权益价值为156，123.29万元。本评估结论的使用有效期为一年。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　公司拟将持有的荣联投资17.60%股权以274，776，990.40元价格出让给爱使股份后，泰能公司、本公司、爱使股份分别持有荣联投资50.60%、31.80%、17.60%的股权。

　　1、股权转让价款

　　本次股权转让的定价原则及价款是：以截止2012年4月30日经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估的荣联投资公司净资产(所有者权益)价值156，123.29万元为依据，确定的标的转让价款为人民币274，776，990.40元。

　　2、股权转让价款的支付

　　自《股权转让协议》签署之日起5个工作日内，爱使股份应向本公司支付首期股份转让价款人民币2亿元整。

　　自标的股权通过本公司董事会、股东大会审批通过之日起30日内，爱使股份应向本公司付清剩余全部股权转让价款，即人民币74，776，990.40元。

　　五、本次股权受让对公司的影响

　　通过本次交易，有利于缓解公司现金流压力，降低公司的资产负债率，有效提高公司的资产流动比率，缓解公司资金紧张局面，对公司财务状况和经营成果有积极的影响。有利于公司实施战略调整策略，提升公司可持续发展能力。

　　六、备查文件目录

　　1. 经与会董事签字确认的董事会决议；

　　2．经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3．《关于内蒙古荣联投资发展有限责任公司之股权转让协议》；

　　4．交易标的审计报告；

　　5．交易标的评估报告。

　　特此公告

　　包头明天科技股份有限公司董事会

　　二0一二年七月十日