河南双汇投资发展股份有限公司关于重大资产重组资产交割情况的公告

　　证券代码：000895 证券简称：双汇发展公告编号：2012-30

　　河南双汇投资发展股份有限公司关于重大资产重组资产交割情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2012年5月25日，河南双汇投资发展股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司等发行股份购买资产及吸收合并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材料有限公司的批复》（证监许可[2012]686号）。《批复》主要内容为：一、核准河南双汇投资发展股份有限公司向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)、罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited，以下简称“罗特克斯”)发行454，589，218股股份购买相关资产。二、核准河南双汇投资发展股份有限公司以新增39，705，106股股份吸收合并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材料有限公司。本批复自核准之日起12个月内有效。

　　本次重大资产重组的交易方案包括如下内容：

　　本公司拟将持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权(以下简称“置出资产”)与双汇集团持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75%股权(以下统称“置入资产”)中相应等值部分进行置换，并向双汇集团非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产的对价。

　　本公司拟向罗特克斯非公开发行A股股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权(以下统称“罗特克斯认股资产”)。

　　本公司拟以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司(以下简称“广东双汇”)，内蒙古双汇食品有限公司(以下简称“内蒙古双汇”)，漯河双汇牧业有限公司(以下简称“双汇牧业”)，漯河双汇新材料有限公司(以下简称“双汇新材料”)，漯河华懋双汇化工包装有限公司(以下简称“华懋化工包装”)(以下统称“被吸并方”)。

　　一、置入资产交割情况

　　截至本公告出具之日，双汇集团持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75%股权均已办理完成工商变更登记手续，该等股权均已过户至本公司名下。

　　二、罗特克斯认股资产交割情况

　　截至本公告出具之日，罗特克斯持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权均已办理完成工商变更登记手续，该等股权均已过户至本公司名下。

　　三、被吸收合并的资产交割情况

　　根据本公司与广东双汇、内蒙古双汇、双汇新材料、双汇牧业、华懋化工包装等5家被吸并方分别签署的吸收合并协议及补充协议，双汇发展以换股方式吸收合并被吸并方，本次合并完成后，被吸并方予以注销，同时其全部资产、负债、权益、业务和人员等将进入双汇发展。

　　截至目前，广东双汇、内蒙古双汇、双汇新材料、双汇牧业、华懋化工包装已经根据《公司法》、吸收合并协议及其补充协议的约定，将其资产、负债、权益、业务和人员全部移交给本公司，相关资产已经办理完成权属变更手续。

　　本次重大资产重组方案中的吸收合并事项涉及广东双汇、内蒙古双汇、华懋化工包装、双汇牧业、双汇新材料的负债及担保转移的情况。对此，2011年1月11日，双汇新材料、双汇牧业及华懋化工包装在《河南日报》进行债权人公告，内蒙古双汇在《蒙古商报》进行债权人公告，2011年1月15日广东双汇在《南方日报》进行债权人公告。此外，被吸并方也向其各自的相关债权人发出了债权人通知，要求债权人自接到吸收合并通知之日起30日内，未接到吸收合并通知的自债权人公告之日起45日内，可以根据有效债权文件及相关凭证要求被吸并公司提前清偿债务或者提供相应担保。截至目前，被吸并公司债权申报期均已届满，没有债权人或担保权人提出异议的情况，或要求提前清偿合同的债务，或为债务提供任何新增担保，或行使、实现担保权或处置担保合同项下的资产的情况；未发回执的债权人/担保权人亦未在债权人公告的有效期间向被吸并公司提出异议，或要求提前清偿合同的债务，或为债务提供任何新增担保，或行使、实现担保权或处置担保合同项下的资产。

　　目前，广东双汇、内蒙古双汇、华懋化工包装、双汇牧业、双汇新材料正在办理注销登记的相关手续。

　　四、置出资产的交割情况

　　截至本公告出具之日，本公司持有的漯河双汇物流投资有限公司100%股权已办理完成工商变更登记手续，该等股权已过户至双汇集团名下。

　　五、验资情况

　　2012年7月10日，信永中和会计师事务所有限责任公司对公司本次向双汇集团、罗特克斯发行股份购买资产及吸收合并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材料有限公司事项进行了验资，并出具了《验资报告》（XYZH/2011A5035）。根据该《验资报告》，截至2012年7月9日止，双汇发展已收到双汇集团、罗特克斯缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币494，294，324.00元，变更后的累计注册资本为人民币1，100，289，224.00元，实收资本为人民币1，100，289，224.00元。相应资产的所有权已经完成过户手续。截至2012年7月9日，双汇发展新增注册资本已全部到位。

　　六、后续事项

　　本次资产交割完成后的后续事项还包括：

　　1、广东双汇、内蒙古双汇、华懋化工包装、双汇新材料和双汇牧业尚待办理工商注销手续；

　　2、双汇发展本次重大资产重组中非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记并在深交所申请上市；

　　3、双汇发展尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组中非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续；

　　4、双汇发展已委托信永中和会计师事务所有限责任公司对自本次评估基准日2011年8月31日至交割日期间置出资产和拟注入资产的盈利情况进行审计并出具专项审计报告。根据专项审计的结果，双汇发展与资产注入方之间将依据相关交易协议的约定对期间损益进行支付。

　　七、中介机构关于本次资产交割的结论性意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　1、双汇发展本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　2、除另有披露外，拟注入资产已合法过户至双汇发展，置出资产已合法过户至双汇集团；

　　3、就本次重大资产重组所涉及之异议股东收购请求权，双汇发展已严格按照相关法律法规予以实施；

　　4、就尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对双汇发展不构成重大法律风险；

　　5、双汇集团和罗特克斯须按照相关承诺继续履行与本次重大资产重组相关的各项义务。

　　（二）公司律师意见

　　1. 双汇发展本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件；

　　2. 双汇发展本次重大资产重组涉及的资产转移手续已经完成，该等手续合法、有效；

　　3. 就尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对双汇发展不构成重大法律风险。

　　八、备查文件

　　1、《中国国际金融有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易实施结果之专项核查意见》

　　2、《关于河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组实施过程合规性的法律意见书》

　　特此公告！

　　河南双汇投资发展股份有限公司董事会

　　2012年7月10日