东莞勤上光电股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　东莞勤上光电股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002638证券简称：勤上光电公告编号：2012-37

　　东莞勤上光电股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开情况

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2012年7月9日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长李旭亮先生召集和主持。会议通知已于2012年7月5日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

　　二、 审议情况

　　经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　　（一）审议通过了《关于<东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　董事黄冠志属于激励对象，回避表决；其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司将第二届董事会第十一次会议审议通过的《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订。

　　因公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象中有5人目前已经不在公司任职，故公司首期股票期权激励计划的激励对象从原119名变更为114名，拟授予的股票期权数量由原470万份调整为455.8万份。

　　（二）审议通过了《关于<东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》

　　董事黄冠志属于激励对象，回避表决；其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司章程修正案》详见附件。

　　（四）审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于制定<财务管理制度>的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于制定<预算管理制度>的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟定于2012年7月25日（星期三）在公司二楼会议室召开2012年第二次临时股东大会。具体详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

　　注：

　　1、以上（一）至（四）项议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，需获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》全文、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）的修订说明》、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》、《勤上光电独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、修订后的《公司章程》及制定的《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》、《财务管理制度》、《预算管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》详见巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

　　三、备查文件

　　公司第二届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　二〇一二年七月九日

　　附：

　　公司章程修正案

　　为建立和健全东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监〔2012〕91号）以及深圳证券交易所的相关规定，拟对公司章程作进一步修订，具体如下：

　　原第一百六十七条：

　　“第一百六十七条 公司利润分配政策为：

　　（一）公司股利分配的原则：

　　公司实行持续、稳定、可续的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

　　公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）利润分配政策的决策机制和程序：

　　利润分配政策由公司董事会制定，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整的，由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

　　董事会制定或调整利润分配政策时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

　　公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。

　　公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更本章程确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

　　（三）利润分配政策

　　利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。

　　利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

　　现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5，000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之十。

　　发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。”

　　现修订为：

　　“第一百六十七条 公司利润分配政策为：

　　（一）公司股利分配的原则：

　　公司实行持续、稳定、可续的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

　　公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）利润分配政策的决策机制和程序：

　　利润分配政策由公司董事会制定，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整的，由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

　　董事会制定或调整利润分配政策时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

　　公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。

　　公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更本章程确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

　　（三）利润分配政策

　　利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。

　　利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

　　现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5，000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之十。

　　发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

　　若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

　　（四）公司未分配利润的使用原则

　　公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　（五）公司未来股东回报规划的制定程序：公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　东莞勤上光电股份有限公司关于副总经理辞职的公告

　　证券代码：002638证券简称：勤上光电公告编号：2012-36

　　东莞勤上光电股份有限公司关于副总经理辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于近日收到公司副总经理章道波先生因个人原因请求辞去副总经理职务的书面报告。公司尊重并同意章道波先生的辞职申请，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效，辞职后章道波先生将不在本公司任职。章道波先生的辞职不会影响公司经营管理的正常进行。公司董事会已接受章道波先生的辞呈，并对其在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　二○一二年七月九日

　　东莞勤上光电股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函

　　证券代码：002638证券简称：勤上光电公告编号：2012-39

　　东莞勤上光电股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事曾庆民受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2012年7月25日召开的2012年第二次临时股东大会审议的相关议案的股东委托投票权。

　　1、征集人声明

　　征集人仅对公司拟召开的2012年第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本征集函在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　2、征集人基本情况

　　（1）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事曾庆民先生，其基本情况如下：

　　曾庆民先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，经济学博士，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。曾任职于广发证券股份有限公司，先后任基金投资主管、公司总裁助理，广东省广发期货清算公司总经理，广州开发区建设实业投资管理有限公司副总经理兼总会计师，佛山塑料集团股份有限公司独立董事。现任东莞市科创投资研究院研究总监、广东智合会计师事务所有限公司注册会计师，广东博信投资控股股份有限公司独立董事。

　　（2）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（3） 征集人及其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　3、重要提示

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：东莞勤上光电股份有限公司

　　英文名称：DONGGUAN KINGSUN OPTOELECTRONIC CO.，LTD.

　　公司法定代表人：李旭亮

　　注册资本：18，733.50万元

　　公司注册地址：东莞市常平镇横江厦村

　　公司电话：0769—83996285

　　公司传真：0769—83756736

　　公司董事会秘书：韦莉

　　公司网址：www.kingsun-china.com

　　电子信箱：ks_dsh@kingsun-china.com

　　（二）征集事项

　　由征集人向公司股东征集公司2012年第二次临时股东大会所审议《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划有关事项的议案》的委托投票权。

　　（三）本委托投票权征集函签署日期为2012年7月9日。

　　三、拟召开的公司2012年第二次临时股东大会基本情况

　　本次临时股东大会召开的具体情况详见2012年7月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》刊登的《东莞勤上光电股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2012年7月19日下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2012年7月19日至7月23日期间每个工作日的9:00～17:00。

　　（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　截至 2012年7月19日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东可通过以下程序办理委托手续：

　　1、按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、法人股东账户卡复印件；

　　e、2012年7月19日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、2012年7月19日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或快递的方式送达本征集函指定的地址；采取挂号信函或快递方式的，收到时间以公司董事会办公室签收时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司

　　收件人：勤上光电董事会办公室

　　邮政编码：523565

　　联系电话：0769-83996285

　　传真：0769-83756736

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　4、由本次股东大会的见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述列示文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　五、其他

　　1、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的、股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　3、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：曾庆民

　　2012年7月9日

　　附件：

　　东莞勤上光电股份有限公司独立董事

　　征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《东莞勤上光电股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》、《东莞勤上光电股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事关于股权激励的投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托东莞勤上光电股份有限公司独立董事曾庆民先生作为本人/本公司的代理人出席东莞勤上光电股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人签名（盖章）：

　　身份证号码或营业执照注册登记号：

　　股东账号：

　　持股数量：股

　　签署日期：年月日

　　本项授权的有效期限：自签署日起至2012年第二次临时股东大会结束时止。

　　东莞勤上光电股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002638证券简称：勤上光电公告编号：2012-40

　　东莞勤上光电股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2012年7月9日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2012年7月5日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事9名，实到监事9名。会议由监事会主席陈永洪先生召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司部分董事会成员及部分高级管理人员列席了会议。

　　二、审议情况

　　经认真审议，与会监事以现场投票方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　　（一）审议通过了《关于<东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司实施《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）审议通过了《关于<东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》董事黄冠志属于激励对象，回避表决；其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：该首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）合理、有效，能够客观地评价激励对象的实际工作情况，修订稿进一步完善了对激励对象的考核细则。

　　(三) 审议通过了《关于核实〈东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）中的激励对象名单（调整后）〉的议案》

　　因公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象中有5人已经不在公司任职，故公司首期股票期权激励计划的激励对象从原119名变更为114名，拟授予的股票期权数量由原470万份调整为455.8万份。公司监事会核实后认为，列入首期股票期权激励计划（草案修订稿）中的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司首期股权激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司本次首期股权激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：董事会制定的《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》及决策程序符合有关法律、法规和公司章程规定，股东回报规划更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。

　　注：1、以上（一）、（二）、（四）项议案需提交股东大会审议。

　　2、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》全文、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）的修订说明》、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）中的激励对象名单（调整后）》、《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》详见巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

　　三、备查文件

　　公司第二届监事会第十次会议决议。

　　特此公告

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　二〇一二年七月九日

　　证券代码：002638证券简称：勤上光电公告编号：2012-41

　　东莞勤上光电股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2012年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

　　4、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

　　5、召开时间：现场会议召开时间为：2012年7月25日（星期三）14：00-15：00。网络投票时间为：2012年7月24日—7月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年7月25日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年7月24日下午3:00至2012年7月25日下午3:00的任意时间。

　　6、股权登记日：2012年7月19日。

　　7、现场会议召开地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议出席和列席人员

　　1、会议出席人员：2012年7月19日深圳证券交易所收市后登记在册的所有股东或其代理人，公司董事、监事、董事会秘书、公司聘请的律师等。公司股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该受托代理人不必是公司的股东。

　　2、会议列席人员：总经理和其他高级管理人员、公司邀请的其他嘉宾。

　　三、会议审议事项

　　1、关于审议《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

　　1.1 股票期权激励计划的目的

　　1.2 激励对象的确定依据和范围

　　1.3 激励计划的股票来源与数量

　　1.4 激励对象的期权分配情况

　　1.5 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　1.6 股票期权的行权价格和行权价格的确定方式

　　1.7 股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

　　1.8 实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

　　1.9 激励计划的调整方式和程序

　　1.10 实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序

　　1.11 公司与激励对象的权利与义务

　　1.12 股票期权激励计划变更、终止及其他事项

　　2、关于审议《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》的议案

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划有关事项的议案

　　4、关于修订公司《章程》的议案

　　5、关于审议《东莞勤上光电股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的议案

　　以上议案1、2、4、5经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，内容详见2012年7月10日刊登于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》的相关公告；议案3经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，内容详见2012年5月17日刊登于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》的相关公告。

　　上述议案需经股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过方可生效。

　　四、网络投票相关事项

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

　　1、投票时间：2012年7月25日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；

　　2、投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票；投票代码：362638；投票简称：“勤上投票”。

　　3、在投票当日，“勤上投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（1）买卖方向为“买入”。

　　（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会议案对应的委托价格如下：

　　■

　　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　■

　　(4)投票举例

　　股权登记日持有“勤上光电”A股的投资者，对公司所有提案投票申报如下：

　　■

　　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　　（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年7月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2012年7月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　　3、股东办理身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

　　（1）申请服务密码的流程 登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”、“证券账户号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　　（2）激活服务密码

　　股东在交易时间内通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　■

　　激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。 服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　4、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票，网络投票具体时间为2012年7月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00至2012年7月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00的任意时间。

　　5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　　（三）网络投票其他事项说明

　　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为100.00元）的，股东如果通过网络投票系统进行了重复投票，则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　五、现场会议的登记方法

　　1、登记方式

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证（或其他能够证明其身份的有效证件或证明）、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2）法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）股东可采用现场登记或通过传真方式登记。

　　2、登记时间

　　2012年7月20日上午9：00-11：30，下午2：30-5：00 。

　　3、登记地点及联系方式

　　地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0769-83996285，传真：0769-83756736

　　联系人：韦莉

　　六、其他事项：与会人员的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　附：参会回执、授权委托书

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　二〇一二年七月九日

　　参会回执

　　致：东莞勤上光电股份有限公司

　　本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2012年7月25日（星期三）下午2：00举行的2012年第二次临时股东大会。

　　股东姓名（名称）：

　　身份证号码（营业执照号码）：

　　联系电话：

　　证券账户：

　　持股数量：股

　　签署日期：年月日

　　注：

　　1、请附上本人身份证复印件（法人股东为法人营业执照复印件）。

　　2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表 单位/个人出席东莞勤上光电股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并就以下会议议案行使表决权：

　　■

　　说明：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。

　　2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名：

　　委托单位名称（公章）及法定代表人签名：

　　受托人签名：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东账户：

　　委托书有效期限：年月日至年月日

　　委托日期：年月日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。