北京顺鑫农业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　股票简称：顺鑫农业股票代码：000860公告编号：2012－021

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2012年6月29以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2012年7月11日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司拟向中国银行股份有限公司北京顺义支行申请授信额度》的议案。

　　为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向中国银行股份有限公司北京顺义支行申请8亿元授信额度，期限一年。

　　公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述授信额度提供担保。

　　表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟向中国光大银行股份有限公司北京顺义支行申请经营性物业贷款》的议案。

　　为确保公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）稳定发展，顺鑫佳宇拟向中国光大银行股份有限公司北京顺义支行申请3．5亿元经营性物业贷款，期限10年。

　　公司控股子公司顺鑫佳宇以自有资产抵押，公司及公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为上述贷款提供担保。

　　表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于公司拟向浦发银行北京朝阳支行申请流动资金贷款授信》的议案。

　　为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向浦发银行北京朝阳支行申请3亿元流动资金贷款授信，期限一年。

　　公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述流动资金贷款授信提供担保。

　　表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理向中国银行股份有限公司北京顺义支行申请授信额度、公司控股子公司顺鑫佳宇向中国光大银行股份有限公司北京顺义支行申请经营性物业贷款、公司向浦发银行北京朝阳支行申请流动资金贷款授信的事宜并签署相关合同及文件》的议案。

　　由于公司拟向中国银行股份有限公司北京顺义支行申请授信额度、公司控股子公司顺鑫佳宇拟向中国光大银行股份有限公司北京顺义支行申请经营性物业贷款、公司拟向浦发银行北京朝阳支行申请流动资金贷款授信，因此本公司董事会授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理上述综合授信及贷款的事宜并签署有关合同及文件。

　　表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《关于公司拟发行中期票据》的议案。

　　为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行北京顺鑫农业股份有限公司中期票据，发行方案如下：

　　1、发行人：北京顺鑫农业股份有限公司

　　2、主承销商：北京银行股份有限公司

　　3、发行额度：拟注册额度不超过人民币10亿元，占公司2011年12月31日经审计净资产的35．03％，符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》有关“待偿还融资券余额不超过公司净资产40％”的规定。

　　4、发行期限：2年

　　5、发行利率：按发行时的市场情况决定

　　6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者

　　7、发行目的：主要用于偿还公司银行借款及补充营运资金

　　8、授权：提请股东大会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行数量、发行批次、发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件（包括但不限于公司发行中期票据的申请、募集说明书、承销协议和各种公告），办理必要的手续等。

　　表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了《公司会计估计变更》的议案。

　　截止到2012年6月30日，公司生产性生物资产－种猪的预计净残值为800元／头，此金额为2007年《会计准则》实施后，根据当时的市价订立。近几年，国内生猪市场价格变动幅度加大，变动周期缩短，为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司将生产性生物资产－种猪的预计净残值改为每年年初根据市价订立一次，订立后一年内不变。

　　本次生产性生物资产－种猪预计净残值的变更属于会计估计变更，采用未来适用法处理。根据《信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》第三条规定，公司本次会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例不超过50％；对最近一期经审计的所有者权益的影响比例不超过50％；不影响定期报告的盈亏变化；不会对公司已披露的财务报表产生影响，故不用提请召开股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了《关于修订＜公司章程＞》的议案。

　　根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号），以及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》，要求上市公司进一步强化回报股东的意识，制定明确的回报规划，做好现金分红事项的信息披露工作。现将《公司章程》针对利润分配事项作出如下调整：

　　第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：

　　（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

　　（二）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的10％向股东分配股利；

　　（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：

　　（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（二）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10％。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过3，000万元；

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％。

　　根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）若公司快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

　　第一百五十七条 利润分配方案的审议程序

　　（一）公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。

　　（二）监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

　　（三）公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　　（四）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：

　　（一）公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会特别决议通过。

　　（二）利润分配政策调整应进行详细论证和说明原因，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。独立董事应对利润分配政策修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。

　　（三）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　第一百五十九条 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会》的议案。

　　2012年第一次临时股东大会通知信息详细内容披露在公司信息披露指定网站：巨潮资讯 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案二、议案五、议案七需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月11日

　　股票简称：顺鑫农业股票代码：000860公告编号：2012－022

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　关于提请召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第五届董事会第二十一次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，本公司拟召开2012年第一次临时股东大会，现提请董事会审议如下事项。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2012年第一次临时股东大会；

　　（二）会议召集人：北京顺鑫农业股份有限公司董事会；

　　本次股东大会的召开经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，由公司董事会召集。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；

　　（四）会议召开时间：2012年7月27日上午8：30

　　（五）会议召开方式：现场表决

　　（六）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东：截至2012年7月20日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的法律顾问。

　　（七）会议召开地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际商务中心14层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一） 提案名称：

　　议案一：《公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟向中国光大银行股份有限公司北京顺义支行申请经营性物业贷款》。

　　议案二：《关于公司拟发行中期票据》。

　　议案三：《关于修订＜公司章程＞》。

　　（二）披露情况：

　　上述议案相关披露请查阅2012年7月12日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关内容。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记手续

　　出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳股票帐户卡和持股凭证；

　　出席会议法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续；

　　异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间

　　本次股东大会登记日：自2012年7月24日至2012年7月25日下午17：00以前每个工作日的上午9：00—11：00，下午15：00—17：00登记。

　　（三）登记地点

　　北京顺鑫农业股份有限公司资本运营部

　　联系电话：（010）69420860

　　联系人：杨柳

　　传真：（010）69443137

　　通讯地址：北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际商务中心12层资本运营部

　　邮政编码：101300

　　四、其它事项

　　与会股东交通、食宿费用自理。

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月11日

　　附件（本授权委托书裁剪或复印有效）：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席北京顺鑫农业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：

　　委托人股东帐号：委托人持股数：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：委托日期：

　　委托人签名（或盖章）：