（上接A24版）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-12 00:59 来源: 中国证券报
权，将业务拓展至集成电路领域。
同方微电子是一家专业的集成电路设计企业，它具有模拟电路设计技术、数字电路设计技术和低功耗设计技术，并能提供系统解决方案。该公司依托清华大学的技术优势，在数字、模拟及数模混合集成电路的设计和产业化方面积累了丰富经验，先后承担、完成了国家“863”重大科技专项、“核高基”重大专项、工信部电子发展基金、北京市科委、北京市经信委和中关村等多个集成电路项目的产品开发任务，完成了多项智能卡相关产品研发和产业化成果。该公司连续五年入围中国半导体行业协会评选的“年度中国十大集成电路设计企业”，曾获得“国家科学技术进步一等奖”，在智能卡芯片相关技术方面居于国内领先和国际先进水平。
同方微电子的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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注：上述财务数据均经审计
七、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为同方股份，实际控制人为教育部。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至到本预案出具日，公司的股权结构图如下：
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（二）控股股东情况
公司控股股东为同方股份，具体情况如下：
1、概况
中文名称：同方股份有限公司
法定代表人：荣泳霖
成立日期：1997 年06 月25 日
注册资本：1，987，701，108元
注册地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦Ａ座30层
办公地址：北京市海淀区清华同方科技大厦Ａ座29层
企业法人营业执照注册号：110000010720704
税务登记号码：110108100026793
组织机构代码：10002679－3
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：同方股份
股票代码：600100
经营范围：
许可经营项目：互联网信息服务业务（不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容）；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造。
一般经营项目：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；照明器具设计、销售；基础软件服务、应用软件服务；机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视及通讯设备、电子产品销售。
2、与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图
截至本预案出具日，同方股份与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图如下：
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3、主营业务发展情况
同方股份主营业务可以概括为“两大产业、十一大领域”，即主要集中在信息和能源环境两大产业，其中，信息产业涉及计算机系统、数字城市、物联网应用、微电子与核心元器件、安防系统、多媒体、数字电视系统、军工、知识网络等九大领域；能源环境产业涉及节能、半导体与照明两大领域。
同方股份依托清华大学等科研院所的人才、科技优势，对一大批国家“八五”攻关项目、“863”项目、国家级重点新产品和国家级火炬计划项目等高科技技术成果进行产业化，陆续培育了数字城市、安防系统、智能卡芯片设计、数字电视系统、互联网知识数据库出版、建筑节能、脱硫、半导体高亮度ＬＥＤ 芯片制造、水处理等一系列在国内甚至国际处于领先地位的核心产业群组；并进一步延伸产业链，发展附加值高的业务领域，形成了卫星导航、知识搜索引擎应用、高铝粉煤灰综合利用等为代表的创新型业务群。
2011 年度，同方股份全年实现营业收入 209．62 亿元，实现归属于母公司股东的净利润 7．07 亿元，同比增长了 47．52％。
最近三年，同方股份按行业和应用领域分类主营业务收入构成如下：
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4、最近三年一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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（3）合并现金流量表数据
单位：万元
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注：同方股份2009年、2010年、2011年财务报告经审计，2012年一季报未经审计。
第二节交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次交易涉及的交易对方如下表：
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本次交易对方之间不存在关联关系。
二、交易对方之一：深圳市国微投资有限公司
（一）概况
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（二）控股股东、实际控制人国微投资注册资本950万元，为黄学良投资的一人有限公司，其控股股东及实际控制人为黄学良。
（三）主营业务发展及对外投资情况
国微投资主营业务为投资，目前除持有国微电子34．3396％股份外，不存在其他对外投资。
（四）最近三年主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：元
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2、利润表主要数据
单位：元
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注：国微投资2009年、2010年、2011年财务报告均经审计。
三、交易对方之二：深圳市天惠人投资有限公司
（一）概况
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（二）控股股东、实际控制人
天惠人投资的注册资本1，354．4498万元，为祝昌华投资的一人有限公司，其控股股东及实际控制人为祝昌华。
（三）主营业务发展及对外投资情况
天惠人投资主营业务为投资，目前除持有国微电子21．5827％的股份外，不存在其他对外投资。
（四）最近三年主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：元
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2、利润表主要数据
单位：元
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注：天惠人投资2009年、2010年、2011年财务报告均经审计。
四、交易对方之三：深圳市弘久投资有限公司
（一）概况
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（二）股权结构
弘久投资为国微电子的中高层管理人员及核心技术人员发起设立的公司，其股权结构如下：
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（三）主营业务发展及对外投资情况
弘久投资为国微电子的中高层管理人员及核心技术人员于2012年6月发起设立的公司，目前持有国微电子20．6897％的股份，无其他经营及对外投资。
五、交易对方之四：深圳市鼎仁投资有限公司
（一）概况
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（二）股权结构
鼎仁投资为国微电子的中高层管理人员及核心技术人员发起设立的公司，其股权结构如下：
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（三）主营业务发展及对外投资情况
鼎仁投资为国微电子的中高层管理人员及核心技术人员于2012年6月发起设立的公司，目前持有国微电子11．2487％的股份，无其他经营及对外投资。
六、交易对方之五：两名自然人股东
（一）韩雷
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（二）袁佩良
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第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
集成电路行业与现代科学技术密切相关，是当前国家重点鼓励支持发展的行业，也是国家安全和电子信息基础产品的支柱产业。2006年2月，国务院出台了《中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年），纲要确定了包括“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”在内的国家十六大科技重大专项。2011年3月，国务院发布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，集成电路被列入新一代信息技术产业重点发展，是国家重点培育和发展的战略性新兴产业。近年来，我国电子信息技术产业的整体水平得到了极大的提高，但与发达国家相比还有较大差距，特别是高端通用芯片、基础软件和核心电子器件的研发能力和产业化水平与世界发达国家相比差距更大，还不能满足电子信息产业高速发展的需求。
2012年5月，本公司收购了同方微电子100％的股权，同方微电子在数字、模拟及数模混合集成电路的设计和产业化方面积累了丰富经验，先后承担、完成了国家“863”重大科技专项、“核高基”重大专项、工信部电子发展基金、北京市科委、北京市经信委和中关村等多个集成电路项目的产品开发任务，完成了多项智能卡相关产品研发和产业化成果，已发展成为一家拥有模拟电路设计技术、数字电路设计技术和低功耗设计技术等多项专业技术的集成电路设计企业，在智能卡芯片相关技术方面居于国内领先和国际先进水平。
国微电子主要从事特种集成电路产品的研发、生产和销售，为客户提供自主研发的集成电路产品及系统解决方案，也为客户提供委托设计服务。国微电子是国家高新技术企业，完成了超过百项国家重点工程的特种集成电路研制、生产任务，2008年至今承接超大规模可编程逻辑器件（ＦＰＧＡ）、创新结构的大容量存储器等国家重大专项“核高基”项目达九项，专项总经费超过三亿元，为公司的发展打下了坚实的基础，现已经成为我国特种元器件重点骨干企业。国微电子自主研制的微处理器、可编程器件、存储器、总线等核心产品技术水平居于国内领先地位，已广泛应用于航空、航天、电子、船舶等国家重点工程中。同时，国微电子经过多年的技术积累，技术能力、质量管理、信息保密等多方面已通过了国家对进入特种集成电路行业严格的准入审查，获得了进入特种集成电路行业的相关资质；国微电子通过在特种集成电路行业多年的经营与研发积累，产品已经进入了多个重点工程的产品目录，并与航空、航天、船舶及电子科技集团等骨干客户建立了良好的长期合作关系，积累了深厚的客户渠道资源，创立了良好的品牌和信誉，已经成为前述重点装备集团和骨干厂所的合格供应商，在特种集成电路设计领域具有领先的市场地位。
为进一步增强本公司在集成电路领域的竞争优势和综合实力，丰富产品结构，拓宽产品市场空间，并快速进入特种集成电路领域，本公司结合自身发展和市场发展环境，经过充分论证，拟收购国微投资等六名股东持有的国微电子96．4878％的股份。本次交易系产业间的整合，有利于发挥协同效应，优化和完善公司战略布局和产品结构，进一步增强本公司在集成电路领域的竞争优势。
二、本次交易的目的
（一）加速专业化整合，发挥集成电路业务板块的协同效应
本次交易是为实现公司集成电路业务的快速发展而进行的专业化整合，有助于上市公司实现资源的优化配置，增强协同效应。晶源电子通过本次交易获得国微电子96．4878％的股权，充分利用了资本市场的资源配置功能，为实现、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于集成电路业务的快速发展。
本次交易完成后，晶源电子将在现有的治理结构和内控制度的基础上，进一步完善公司的治理结构和内控制度，创建适应新的业务结构发展的管理体制，并通过优化资源配置、推进结构调整，实现管理协同、资源协同，充分发挥集成电路业务的协同效应和规模效应。
（二）进一步加快特种集成电路业务发展
特种集成电路是国家安全和电子信息基础装备的基础产品，作为一种战略资源，可广泛应用于特种装备科研、生产等各个环节。随着国家对集成电路在特种装备行业的国产化率的要求不断提高，特种集成电路的需求一直处于高速增长状态，对特种集成电路的产业链的建设和完善也提出了更高的要求。而特种集成电路行业具有高投入的特点，资金必然成为制约其进一步发展的重要因素，仅靠政府与银行贷款的传统融资方式，已不能满足特种集成电路行业发展的资金需求，必须走向多元化的融资方式筹集资金。
本次交易完成后，晶源电子将充分发挥上市公司的资本平台作用，借助资本市场，实现资源优化配置并筹集企业发展所需资金，促进特种集成电路行业更快更好的发展，满足特种装备行业对特种集成电路的迫切需求。
（三）提高上市公司资产质量，实现公司做大做强
通过本次交易，国微投资等六名股东将国微电子96．4878％股权转让给晶源电子，国微电子与集成电路相关的经营性资产将全部注入上市公司。集成电路业务作为我国战略性新兴产业，伴随着我国经济的不断发展，有着广阔的市场空间。通过本次交易，向上市公司注入市场前景广阔的优质资产，将迅速扩大上市公司资产规模，提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力和长远发展实力，有效促进上市公司做大做强，充分保障上市公司和中小股东的利益。
通过本次交易，上市公司的资产规模得以大幅提升，设计能力得以扩大，产品类型得以更加丰富，上市公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力将得以增强，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强上市公司持续盈利能力。
第四节本次交易的具体方案
一、本次交易概要
本公司以发行股份为对价，向深圳市国微投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良等六名股东发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共96．4878％的股份；同时，本公司以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金3．5亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的25％。
二、本次交易的具体方案
（一）标的资产
本次交易的标的资产为国微投资等六名股东持有的国微电子96．4878％的股权。根据有关各方提供的资料，截至2012年6月30日，标的资产的预估值为115，700万元。
标的资产最终的交易价格将参照经具有证券从业资格的评估机构评估确定。
（二）本次交易发行股份的情况
1、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良。
配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。
3、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的晶源电子第四届董事会第十八次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日晶源电子股票的交易均价20．98元。
（2）配套融资的发行价格
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的晶源电子第四届董事会第十八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日晶源电子股票交易均价的90％，即18．88元／股。配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应的调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产发行股份的数量
根据《发行股份购买资产框架协议》，本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：
发行股份总数量＝向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量＝交易对方所持标的资产的交易价格／发行价格
若依据上述公式确定的发行股份数量不是整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的余额不足一股的余额纳入晶源电子的资本公积。由本公司以现金分别向各交易对方支付。
根据前述标的资产预估值和发行价格测算，预计本次发行股份购买资产的股份数量为5，514．77万股，最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。
（2）配套融资的股份发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25％。根据前述标的资产的预估值，本次配套融资总额不超过3．5亿元，按照前述发行底价18．88元／股计算，发行股份的数量约为1，853．81万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
5、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产框架协议》的约定，国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良本次以资产认购晶源电子的股票自股票上市之日起36个月不转让。
其它不超过10名投资者以现金认购的晶源电子的股票自股票上市之日起12个月内不得转让。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
8、标的公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，标的公司本次发行前的滚存未分配利润将由标的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
9、标的公司过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。
过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的亏损，则由国微投资等六名股东按照其在国微电子的相对持股比例以现金全额补偿予晶源电子。
10、募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于补充流动资金。
三、盈利预测补偿
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据预估，2012 年、2013 年、2014年标的公司实现的归属于母公司股东的净利润将分别不低于7，600万元、8，700万元、11，300万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于5，500万元、8，000万元、10，300万元。具体数额以具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告书》为准。
根据本公司与国微投资等六名股东签署的《利润补偿框架协议》，若标的公司自本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润预测数，则国微投资等六名股东应向本公司做出补偿，具体补偿方式如下：
1、国微投资等六名股东对本公司的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿。每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
2、如果补偿期限内晶源电子以转增或送股方式进行分配而导致资产出售方持有的晶源电子股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
3、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、在补偿期限届满时，晶源电子将对标的资产进行减值测试，如期末减值额／目标资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则资产出售方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
5、晶源电子将在补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，晶源电子将以总价人民币1．00 元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则晶源电子应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知各资产出售方，各资产出售方将在接到通知后的30日内将上述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与晶源电子董事会确定的股权登记日在册的除资产出售方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持有的股份数后晶源电子的股份数量的比例享有获赠股份。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方深圳市国微投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良均不是本公司关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产预估值约为人民币11．57亿元，上市公司2011年经审计的合并财务会计报告期末净资产额为4．64亿元。按照《重组管理办法》的规定，本次购买资产的交易金额超过5，000万元人民币，并已超过公司2011年末净资产额的100％，构成重大资产重组。此外，由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第五节交易标的基本情况
本次交易标的资产为国微电子96．4878％的股权。
一、交易标的基本情况
（一）概况
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（二）历史沿革
1、2008年1月国微电子设立
2008年1月18日，深圳市国微科技有限公司与李祥约定以货币出资成立国微电子，注册资本3，000万元，国微电子出资2，850万元，出资比例95％，李祥出资150万元，出资比例5％。2008年1月23日，深圳大公会计师事务所出具深大公所验字［2008］009号《验资报告》验证，股东出资已足额缴纳。
2、2010年1月股权转让
2010年1月4日，国微电子股东会决议，同意深圳市国微科技有限公司向天惠人投资转让15％股权，李祥向天惠人投资转让5％股权。2010年1月7日，股权转受让方签署《股权转让合同》。本次股权转让后，深圳市国微科技有限公司出资2，400万元，占比80％，天惠人投资出资600万元，占比20％
3、2010年1月整体变更为股份有限公司
2010年1月20日，国微电子召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，按照深圳大公会计师事务所深大公审字【2009】100号《审计报告》审计的净资产值3，062．2063万元折为3，000万股，每股面值1元，余额计入资本公积金，其中，深圳市国微科技有限公司持2，400万股，持股比例80％，天惠人公司持600万股，持股比例20％。2010年1月22日，深圳大公会计师事务所于出具的深大公所验字［2010］012号《验资报告》验证，净资产折股足额到位。
4、2011年2月股份转让
2011年2月22日，深圳市国微科技有限公司、袁佩良、国微投资签署《股权转让协议》，约定深圳市国微科技有限公司向袁佩良转让国微电子3．7905％的股份、向国微投资转让国微电子72．2030％的股份；同日，深圳市国微科技有限公司、天惠人投资、韩雷签署《股权转让协议》，约定深圳市国微科技有限公司向韩雷转让国微电子4．0065％的股份、天惠人投资向韩雷转让国微电子3．9935％的股份。本次股权转让后，国微投资、天惠人投资、韩雷、袁佩良分别持有国微电子72．2030％、16．0065％、 8％、3．7905％的股份。
5、2011年8月增资至4100万元
2011年5月27日，国微电子临时股东大会决议，同意天惠人投资及70名员工以货币增资1，100万元。2011年8月2日，深圳大公会计师事务所出具深大公验字［2011］088号《验资报告》验证本次增资足额到位。本次增资后，公司注册资本增至4，100万元，股权结构变更为：
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6、2012年6月股权转让2012年6月，自然人股东田浦延将其持有的国微电子14万股股份（占比0．3414％）分别转让给自然人李祥10万股、唐焰4万股，股权转让在深圳联合产权交易所办理了见证手续和登记手续。
2012年6月，国微投资、天惠人投资、部分自然人股东合计转让31．9384％的股份给弘久投资、鼎仁投资，股权转让在深圳联合产权交易所办理了见证手续和登记手续。
截止本预案出具日，国微电子的股权结构为：
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（三）对外投资情况
截至本预案出具日，国微电子有一家全资子公司成都国微电子有限公司，其基本情况如下：
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（四）交易标的主要业务情况
国微电子主要从事特种集成电路产品的研发设计、生产和销售，并承接客户委托的集成电路设计、开发和服务，同时向客户提供自主产权集成电路产品的系统解决方案。主要产品高性能微处理器、大容量可编程器件、高性能总线产品、大容量存储器、总线接口、驱动类产品及专用芯片（ＡＳＩＣ／ＳＯＣ）作为基础电子元器件，广泛应用在航空、航天、电子、船舶等行业。国微电子作为国家认定的高新技术企业，是“核高基”重大专项的研制单位，在多个技术领域处于国内领先地位。承接有超大规模可编程逻辑器件、创新结构的大容量存储器类核高基项目共9项，总项目经费超过3亿元。
国微电子经过多年的技术积累以及内部管理体制的完善，目前已获得相关机构颁发的生产、保密及质量体系认证等资质，从而为其在该领域的发展壮大与持续盈利奠定了坚实基础。
本次交易仅仅改变了国微电子的股东结构，不改变国微电子的经营业务和资产结构，因此不会影响国微电子现有的经营资质。
1、特种集成电路行业概况
进入21世纪以来，我国不断加大国防投入，2000－2010 年我国国防开支的平均增长率为14．43％，高于同期的ＧＤＰ 增长率。目前，我国国防支出中的装备支出约占三分之一，与主要发达国家45％—50％的国防装备支出比例尚存在一定距离。集成电路产品作为国家安全信息化的基础产品，可被广泛应用于航空、航天、电子、船舶等领域，随着国家安全与国防装备由机械化向信息化升级，预计未来我国国防装备支出占国防支出的比例将进一步提高。
目前，国外对特种集成电路芯片的对华出口实行严格管制，这种关键元器件受制于人的局面严重制约了我国相关装备产业的发展。因此，目前国家在特种装备行业已出台一系列强制政策，要求快速提高我国特种电子元器件在特种装备中的国产化率，增强国家特种装备生产的自主可控能力。因此，在我国特种装备元器件采购中，国产特种集成电路产品所占份额必将快速增加。
2、国微电子经营模式
国微电子属于无生产线的集成电路设计公司，因国微电子产品的主要应用领域对产品的可靠性、实时性、稳定性、集成度等性能指标有严格要求，因此，国微电子主要将芯片制造和封装工序外包，自主从事集成电路设计与部分产品的测试业务，确保产品的高度可靠性与综合性能稳定性。
（1）研发模式
国微电子的研发包括对外提供设计服务和自有产品开发。在对外提供设计服务方面，主要为通过定向指定、公开竞标方式承担客户的研制任务，客户按照研制合同支付研制经费。项目研制完成后，通知客户进行验收，并且申请定型，产品定型后列入客户的《电子元器件采购目录》。此外，国微电子根据市场发展，结合企业资源制定产品研发战略，实施自有产品开发。通过市场调研和用户委托启动研发项目，通过设计、加工、检测、市场销售和技术支持，满足用户需求。
（2）采购模式
国微电子采购包含产品外包加工和采购物资，国微电子制定了《采购控制程序》及《外包生产控制程序》，从采购作业方式、作业程序、采购事务管理等方面对采购工作进行了规范。
（3）生产模式
国微电子根据经营战略和资金实力等特点，采取“ＦＡＢＬＥＬＥＳＳ”模式，将生产重点放在芯片设计、部分产品的测试工作和市场营销等核心业务环节，对于芯片制造、封装环节主要以外协方式完成。为保障产品品质，国微电子对整个生产流程设置了多个质量监控点，并建立可靠性试验平台和测试平台对产品进行验证，保障产品质量。
（4）销售模式
国微电子目前主要的收入来源为产品销售与研发收入。国微电子产品销售的主要对象为特种装备生产企业，根据现行的特种装备采购体系，国微电子的产品必须获得相关方的设计定型批准后方能进行销售，销售价格根据审定的价格执行。国微电子研发收入的主要来源为承担客户的研制任务，客户按照研制合同支付研制经费。
（五）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
科目名称
2011－09－30
2010－12－31
2009－12－31
资产总额
83，243．40
69，400．41
69，113．83
负债总额
24，344．83
17，554．27
24，303．65
股东权益
58，898．58
51，846．14
44，810．18
营业收入
26，803．96
34，428．56
45，005．68
营业利润
8，275．48
8，267．48
12，285．05
利润总额
8，265．48
8，263．17
12，478．61
净利润
7，052．43
7，035．96
10，108．90
项 目
2011年度
2010年度
2009年度
金额（万元）
占比（％）
金额（万元）
占比（％）
金额（万元）
占比（％）
一、计算机产业
517， 381．03
24．79％
458，666．58
25．29％
427，226．35
28．06％
二、数字城市产业
202， 874．20
9．72％
171，741．65
9．47％
151，619．76
9．96％
三、物联网应用产业
104， 539．37
5．01％
83，763．47
4．62％
67，044．23
4．40％
四、微电子与核心元器件
62， 686．37
3．00％
51，902．77
2．86％
44，800．36
2．94％
五、多媒体产业
489， 337．33
23．45％
272，925．42
15．05％
172，592．32
11．34％
六、半导体与照明产业
77， 839．16
3．73％
66，764．17
3．68％
65，852．89
4．33％
七、知识网络产业
53， 266．00
2．55％
43，513．17
2．40％
42，138．37
2．77％
八、军工产业
145， 437．43
6．97％
133，563．94
7．36％
85，438．94
5．61％
九、数字电视产业
16， 745．93
0．80％
20，119．83
1．11％
23，211．76
1．52％
十、节能产业
230， 864．52
11．06％
316，727．25
17．46％
261，350．21
17．17％
十一、安防系统
176， 954．91
8．48％
185，436．26
10．23％
75，176．24
111．51％
十二、科技园产业
8， 886．12
0．43％
8，398．83
0．46％
6，027．17
0．39％
合计
2，086， 812．37
100．00％
1，813，523．34
100．00％
1，522，478．60
100．00％
科目名称
2012－03－31
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
资产总额
3，011，033．97
3，017，095．18
2，486，463．82
2，138，992．17
负债总额
2，019，818．50
2，034，539．33
1，426，686．29
1，198，935．78
流动负债
1，737，727．81
1，786，638．44
1，153，340．62
1，048，344．04
股东权益
859，333．10
853，598．38
798，669．87
730，785．65
科目名称
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
主营业务收入
402，014．39
2，096，204．99
1，825，750．94
1，538，773．57
营业利润
－1，896．22
85，231．03
63，148．10
43，511．23
利润总额
8，725．66
105，570．02
71，801．51
56，319．26
净利润
4，460．22
70，742．80
47，955．55
35，137．02
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
经营活动产生的现金流量净额
－57，669．24
－21，899．91
26，977．94
75，563．75
投资活动产生的现金流量净额
－81，223．60
－533，340．54
－86，936．88
－62，053．00
筹资活动产生的现金流量净额
39，897．24
432，575．14
86，000．85
104，207．85
现金及现金等价物净增加额
－98，680．07
－125，796．20
25，594．34
117，960．72
交易对方
持有国微电子的股份比例（％）
深圳市国微投资有限公司
34．3396
深圳市天惠人投资有限公司
21．5827
深圳市弘久投资有限公司
20．6897
深圳市鼎仁投资有限公司
11．2487
韩雷
5．8537
袁佩良
2．7735
合计
96．4878
公司名称：
深圳市国微投资有限公司
注册地址：
深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼
办公地址：
深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼
成立日期：
2004年11月8日
注册号：
440301104535909
注册资本：
950万元
法定代表人：
黄学良
经营范围：
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
科目名称
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
资产总额
52，924，080．42
31，023，460．41
32，267，355．58
负债总额
35，213，217．53
13，291，083．07
14，525，388．47
流动负债
35，213，217．53
13，291，083．07
14，525，388．47
股东权益
17，710，862．89
17，732，377．34
17，741，967．11
科目名称
2011年度
2010年度
2009年度
营业利润
－21，064．85
－9，437．86
12，106．73
利润总额
－21，064．85
－9，437．86
12，106．73
净利润
－21，514．45
－9，589．77
11，936．10
公司名称：
深圳市天惠人投资有限公司
注册地址：
深圳市南山区高新南一道015号国微研发大楼四层北侧Ｆ室
办公地址
深圳市南山区高新南一道015号国微研发大楼四层北侧Ｆ室
成立日期：
2009年12月31日
注册号：
440301104444267
注册资本：
1，354．4498万元
法定代表人：
祝昌华
经营范围：
投资电子行业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定禁止及登记前须经审批的项目除外）。
科目名称
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
资产总额
20，076，108．39
8，009，672．36
6，000，000．00
负债总额
2，047，268．52
2，029，268．52
－
流动负债
2，047，268．52
2，029，268．52
－
股东权益
18，028，839．87
5，980，403．84
6，000，000．00
科目名称
2011年度
2010年度
2009年度
营业利润
－27，663．97
－19，596．16
－
利润总额
－27，663．97
－19，596．16
－
净利润
－27，663．97
－19，596．16
－
公司名称：
深圳市弘久投资有限公司
注册地址：
深圳市南山区登良路南油第二工业区202栋三层东Ｔ5房
成立日期：
2012年6月20日
注册号：
440301106337928
注册资本：
1，256．7542万元
法定代表人：
叶劲松
经营范围：
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
序号
股东
出资额（万元）
出资比例（％）
1
叶劲松
281．4916
22．3983
2
游权
207．1349
16．4817
3
邓玉良
133．3381
10．6097
4
冀力强
133．3381
10．6097
5
李祥
87．0101
6．9234
6
陈艳琼
70．4934
5．6092
7
宫俊
56．1567
4．4684
8
陈莹
44．5339
3．5436
9
田海林
36．5238
2．9062
10
李雪
31．3531
2．4948
11
沈泓
29．5686
2．3528
12
方晓伟
26．0473
2．0726
13
赵宝龙
16．0618
1．2780
14
刘清
12．2428
0．9742
15
杜明
11．3378
0．9021
16
刘琳
11．2320
0．8937
17
徐浩
8．0293
0．6389
18
凃晓兵
7．3457
0．5845
19
黄毅文
7．3456
0．5845
20
张同友
4．8972
0．3897
21
康海容
4．4446
0．3537
22
陈夏文
4．4446
0．3537
23
温海珊
4．4446
0．3537
24
邓颖慧
4．4446
0．3537
25
何凯
4．4446
0．3537
26
贾柱良
4．4446
0．3537
27
侯建平
4．4446
0．3537
28
傅启攀
4．4446
0．3537
29
付月娥
2．2465
0．1788
30
应文胜
1．2227
0．0973
31
王鹏
1．1232
0．0894
32
刘淑芝
1．1232
0．0894
合计
1256．7542
100．00
序号
股东
出资额（万元）
出资比例（％）
1
谢文刚
180
19．5145
2
王佩宁
100
10．8414
3
蒋锦艳
80
8．6731
4
唐焰
68
7．3722
5
帅红宇
58．39
6．3303
6
苏伟军
30
3．2524
7
殷中云
20
2．1683
8
刘建新
20
2．1683
9
冯达
20
2．1683
10
刘妙
20
2．1683
11
李洛宇
20
2．1683
12
刘云龙
20
2．1683
13
吴志远
20
2．1683
14
殷群芳
20
2．1683
15
柴琼
12
1．3010
16
卢瑜芬
12
1．3010
17
孙长江
12
1．3010
18
包朝伟
12
1．3010
19
杨霞
12
1．3010
20
陈燕生
12
1．3010
21
庞永强
12
1．3010
22
石彦
12
1．3010
23
李达
12
1．3010
24
谌祖伟
6
0．6505
25
张家训
6
0．6505
26
周德令
6
0．6505
27
赵志伟
6
0．6505
28
赵云
6
0．6505
29
黄佳行
6
0．6505
30
陈晓珊
6
0．6505
31
王姝莹
6
0．6505
32
何文明
6
0．6505
33
黄敏
6
0．6505
34
左猛
6
0．6505
35
赵鹏
6
0．6505
36
刘志刚
6
0．6505
37
江冰桂
6
0．6505
38
裴国旭
6
0．6505
39
李晓辉
6
0．6505
40
孙博文
6
0．6505
41
周锦
6
0．6505
42
谭文堂
6
0．6505
43
杨扬
6
0．6505
44
施杰
6
0．6505
45
周焕
6
0．6505
46
凡粼粼
6
0．6505
合计
922．39
100．0000
公司名称：
深圳市鼎仁投资有限公司
注册地址：
深圳市南山区登良路南油第二工业区202栋三层东Ｐ8
成立日期：
2012年6月20日
注册号：
440301106337813
注册资本：
922．39万元
法定代表人：
谢文刚
经营范围：
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
姓名
韩雷
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
境外居留权
无
住址
深圳福田区红岭北路先科大厦9层南侧
通讯地址
深圳市南山区高新南一路国微大厦四层Ｈ
身份证号码
61010319630312＊＊＊＊
是否与任职单位存在产权关系
直接持有深圳市国微科技有限公司20．216％股权；直接持有国微电子5．8537％的股权；直接持有成都国微科技有限公司10％的股权；直接持有深圳华电通讯有限公司90．91％的股权。
职业及职务情况
1999年12至2008年1月，深圳市国微科技有限公司副董事长；
2008年2月至今，深圳华电通讯有限公司董事长。
姓名
袁佩良
性别
男
国籍
中国
境外居留权
无
住址
广东省深圳市南山区蛇口鸣溪谷5栋1102
通讯地址
深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大厦1楼西侧部分、2楼
身份证号码
43010219620610＊＊＊＊
是否与任职单位存在产权关系
直接持有深圳市国微科技有限公司7．581％的股权；直接持有国微电子2．7735％的股份；直接持有成都国微科技有限公司10％的股权。
职业及职务情况
2005年6月至2011年12月，深圳国微技术有限公司副总裁。
2012年1月至今，成都国微科技有限公司总经理。
公司名称：
深圳市国微电子股份有限公司
注册地址：
深圳市南山区高新南一道015号国微研发大楼六层Ａ
成立日期：
2008年1月31日
营业执照注册号：
440301103168494
组织机构代码证：
67187994－1
税务登记证号：
440300671879941
注册资本：
4，100万元
法定代表人：
叶劲松
经营范围：
设计、开发、销售各类集成电路、电子信息产品，及相关技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；生产微处理器、存储器、可编程逻辑器件、温控模块。
序号
股东
持股数（万股）
持股比例（％）
1
深圳市国微投资有限公司
2，166．09
52．8314
2
深圳市天惠人投资有限公司
1，084
26．4390
3
韩雷
240
5．8536
4
袁佩良
113．715
2．7735
5
帅红宇
29．195
0．7120
6
陈莹
20
0．4878
7
谢文刚
20
0．4878
8
宫俊
15
0．3658
9
苏伟军
15
0．3658
10
沈泓
15
0．3658
11
田浦延
14
0．3414
12
钱德春
13
0．3171
13
李洛宇
10
0．2439
14
刘云龙
10
0．2439
15
吴志远
10
0．2439
16
殷中云
10
0．2439
17
刘建新
10
0．2439
18
叶劲松
10
0．2439
19
邓玉良
10
0．2439
20
冀力强
10
0．2439
21
陈艳琼
10
0．2439
22
方晓伟
10
0．2439
23
冯达
10
0．2439
24
刘妙
10
0．2439
25
殷群芳
10
0．2439
26
蒋锦艳
10
0．2439
27
王佩宁
10
0．2439
28
李祥
10
0．2439
29
田海林
10
0．2439
30
唐焰
10
0．2439
31
游权
10
0．2439
32
杜明
6
0．1463
33
孙长江
6
0．1463
34
包朝伟
6
0．1463
35
冯媛媛
6
0．1463
36
杨霞
6
0．1463
37
柴琼
6
0．1463
38
李雪
6
0．1463
39
卢瑜芬
6
0．1463
40
石彦
6
0．1463
41
李达
6
0．1463
42
陈燕生
6
0．1463
43
庞永强
6
0．1463
44
裴国旭
3
0．0732
45
李晓辉
3
0．0732
46
孙博文
3
0．0732
47
周锦
3
0．0732
48
谭文堂
3
0．0732
49
康海容
3
0．0732
50
陈夏文
3
0．0732
51
左猛
3
0．0732
52
赵鹏
3
0．0732
53
温海珊
3
0．0732
54
邓颖慧
3
0．0732
55
张家训
3
0．0732
56
何凯
3
0．0732
57
贾柱良
3
0．0732
58
侯建平
3
0．0732
59
傅启攀
3
0．0732
60
何文明
3
0．0732
61
刘志刚
3
0．0732
62
黄敏
3
0．0732
63
江冰桂
3
0．0732
64
赵云
3
0．0732
65
黄佳行
3
0．0732
66
陈晓珊
3
0．0732
67
王姝莹
3
0．0732
68
杨扬
3
0．0732
69
施杰
3
0．0732
70
赵志伟
3
0．0732
71
周焕
3
0．0732
72
凡粼粼
3
0．0732
73
周德令
3
0．0732
74
谌祖伟
3
0．0732
合计
4，100
100．0000
序号
股东
持股数（万股）
持股比例（％）
1
国微投资
1，407．9228
34．3396
2
天惠人投资
884．8887
21．5827
3
弘久投资
848．2785
20．6897
4
鼎仁投资
461．195
11．2487
5
韩雷
240．0000
5．8537
6
袁佩良
113．7150
2．7735
7
李祥
20．0000
0．4878
8
谢文刚
20．0000
0．4878
9
宫俊
15．0000
0．3658
10
钱德春
13．0000
0．3171
11
叶劲松
10．0000
0．2439
12
邓玉良
10．0000
0．2439
13
游权
10．0000
0．2439
14
陈艳琼
10．0000
0．2439
15
田海林
10．0000
0．2439
16
冀力强
10．0000
0．2439
17
蒋锦艳
10．0000
0．2439
18
冯媛媛
6．0000
0．1463
合计
4100．0000
100．0000
公司名称：
成都国微电子有限公司
注册地址：
成都高新区芳草东街76号
成立日期：
2009年12月8日
营业执照注册号：
510109000101837
注册资本：
1，000万元
法定代表人：
祝昌华
公司类型
法人独资有限公司
经营范围：
研发、设计、生产（涉及工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）集成电路、电子产品并提供技术服务；货物进出口；技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（下转A26版）