哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

　　(上接D9版)

　　（二）历史沿革

　　哈飞集团系根据原中航二集团《关于设立哈尔滨飞机制造有限公司的决定》（航空资【2002】773号）批准，于2002年12月由原中航二集团、中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）共同出资设立的有限责任公司，注册资本777，225，159．00元，其中，原中航二集团出资额占注册资本的81．13％，华融公司出资额占注册资本的14．61％，信达公司出资额占注册资本的2．16％；东方公司出资额占注册资本的2．10％。

　　2004年7月，哈尔滨飞机制造有限责任公司更名为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司。

　　2004年12月，根据原中航二集团《关于哈尔滨飞机工业集团有限责任公司的资本公积转增实收资本的批复》（航空资【2004】752号），哈飞集团以资本公积转增资本。本次转增后，哈飞集团的注册资本变更为108，402．9万元。

　　2008年8月，根据中国建设银行股份有限公司与信达公司签订的《终止债转股委托关系协议》及哈飞集团股东会决议，信达公司将持有哈飞集团2．16％的股权变更至中国建设银行股份有限公司名下。

　　2008年11月，原中航一集团与原中航二集团合并成立中航工业集团，原中航二集团持有的哈飞集团的股权由中航工业集团持有。

　　2011年6月，中航工业集团以所持哈飞集团81．12％股权作为出资，投入直升机公司，哈飞集团的控股股东变更为直升机公司。

　　（三）公司股权结构及产权控制关系结构图

　　截至本报告书摘要签署日，哈飞集团的产权控制关系如下：

　　■

　　（四）主营业务发展情况和主要财务数据

　　哈飞集团主营业务为航空产品的制造与销售，主要从事直升机的总装、试飞业务。哈飞集团最近三年的合并财务报表主要数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（五）主要下属企业情况

　　截至本报告书摘要签署日，哈飞集团主要下属企业基本情况如下：

　　■

　　（六）哈飞集团与本公司的关联关系情况

　　哈飞集团是本公司实际控制人中航工业集团控制的下属公司，是本公司的关联公司。本次重大资产重组完成后，哈飞集团成为持有本公司5％以上股份的股东。

　　（七）哈飞集团向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员

　　截至本报告书摘要签署日，哈飞集团未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

　　（八）哈飞集团及主要管理人员最近五年受处罚情况

　　哈飞集团已出具书面声明，哈飞集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　第六节 交易标的情况

　　本次交易的标的资产为昌河航空100％股权、昌飞零部件100％股权、惠阳公司100％股权、天津公司100％股权和哈飞集团拟注入资产，具体情况如下：

　　一、标的资产基本情况

　　（一）昌河航空100％股权

　　1、基本情况

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　　2、历史沿革

　　（1）公司的设立

　　2002年12月18日，根据原中航二集团《关于设立江西昌河航空工业有限公司的决定》（航空组筹［2002］642号），昌飞集团以净资产出资设立江西昌河航空工业有限公司，注册资本为113，170万元，昌飞集团持有其100％股权。中资资产评估有限公司对昌飞集团出资的净资产进行了评估，并出具了中资评报字（2002）第238号资产评估报告书。该次评估结果已经原中航二集团备案。

　　该次出资已经岳华会计师事务所有限责任公司出具的《岳总验字【2002】第Ｂ017号》验资报告审验。经验证，截至2002年6月30日，昌飞集团缴纳净资产1，131，705，475．88元，其中1，131，700，000元计入注册资本，5475．88元计入资本公积。

　　（2）2003年无偿划转及股东变更

　　2003年3月，原中航二集团下发《关于划转江西昌河航空工业有限公司股权的决定》（航空组筹［2003］135号文件），昌飞集团将其持有的昌河航空100％股权以无偿划转方式划转至原中航二集团。2003年3月，经原经贸委《关于同意中航二集团重组设立股份有限公司方案的批复》（国经贸企改［2003］262号）批准，原中航二集团将其持有昌河航空100％股权作为出资投入到中航科工。该次无偿划转及出资完成后，昌河航空注册资本仍为113，170万元，中航科工持有其100％股权。

　　（3）2006年减资

　　2006年9月，根据中航科工于2006年4月4日签署的第一届董事会2006年第二次会议《关于公司航空业务和汽车业务分业经营的决议》、国务院国资委于《关于江西昌河汽车股份有限公司、哈飞汽车股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2006】634号）、中国证监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监会公司字［2006］146号）批准，中航科工对昌河航空实施减资，减少昌河航空注册资本920，382，245．99元，减资对价为昌河航空持有江西昌河汽车股份有限公司（上海证券交易所上市公司，现已更名为中航航空电子设备股份有限公司，股票代码600372）的71．57％股权。本次减资完成后，昌河航空的注册资本变更为211，317，754．01元，中航科工持有其100％股权。该次减资已经岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具的岳陕验字（2006）第011号验资报告审验。

　　（4）2006年增资

　　2006年12月，根据中航科工《关于同意昌河航空增加资本金的批复》（中航科工财【2006】6号），中航科工增加昌河航空注册资本1．7亿元。本次增资完成后，昌河航空的注册资本变更为381，317，754．01元，中航科工持有其100％股权。该次增资已经岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具的岳陕验字（2006）第013号验资报告审验。

　　（5）2008年减资

　　2008年1月，根据中航科工《关于变更江西昌河航空工业有限公司注册资本的决定》（中航科工证券【2007】8号），昌河航空减少注册资本50，895，057．53元。减资后，昌河航空的注册资本变更为330，422，696．48元，中航科工持有其100％股权。该次减资已经岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具的岳陕验字【2007】第013号验资报告审验。

　　（6）2011年增资

　　2011年1月，根据中航科工《关于江西昌河航空工业有限公司增加注册资本和修改章程的批复》（中航科工财【2010】26号），中航科工以现金100，000，000元增加昌河航空注册资本100，000，000元。该次增资完成后，昌河航空的注册资本变更为430，422，696元，中航科工持有其100％股权。该次增资已经江西永信会计师事务所有限公司出具的赣永会验字【2010】273号验资报告审验。

　　3、产权及控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，昌河航空的产权控制关系如下：

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　　昌河航空是合法存续的有限责任公司，中航科工持有的昌河航空股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。昌河航空的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响昌河航空独立性的协议或其他安排。中航科工将该等股权转让给本公司不存在实质性法律障碍。

　　4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

　　（1）主要资产的权属情况

　　1）固定资产情况

　　根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2012年3月31日，昌河航空的固定资产的详细情况如下：

　　单位：元

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　　① 房屋建筑物

　　截至本报告书摘要签署日，昌河航空拥有房产共计147项，面积合计223，064．81平米，房屋建筑主要用于生产、办公，还有部分辅助和配套用房屋。其中，已取得房产证的房产为142项，面积合计为181，267．81平方米；尚有5项房产未取得房产证，面积为41，797平方米，具体情况如下：

　　■

　　昌河航空已向相关部门提交了办理房产证的申请，正在积极推进办理上述5项房产的房产证。对此，中航科工出具承诺：该等房产为昌河航空所有，权属不存在争议，中航科工将促使昌河航空于哈飞股份发出召开审议本次交易的股东大会通知前取得上述房产的权属证明文件，并对因该等资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责任。

　　② 主要机器设备

　　昌河航空拥有的机器设备主要是各类机加工设备、动力设备和生产辅助设备。其中，机加工设备包括：各式车床、铣床、刨床、磨床、镗床、加工中心和下料机、剪板机、压力机、电焊机等；动力设备包括：变配电设备、蒸汽锅炉和空压机等。昌河航空拥有的核心设备（截至2012年3月31日账面净值300万元以上）的情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：成新率＝账面净值／账面原值

　　昌河航空的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　2）无形资产情况

　　① 土地使用权

　　截至本报告书摘要签署日，昌河航空无土地使用权，生产经营所需土地向昌飞零部件和昌飞集团租赁，具体情况详见本报告书摘要“第六节 交易标的情况 ／ 三、交易标的涉及的许可合同情况”。

　　② 商标、专利及非专利技术

　　截至本报告书摘要签署日，昌河航空拥有发明和实用新型共计44项，其中发明专利5项，有效期为20年，自申请日起算；实用新型专利39项，有效期为10年，自申请日起算，具体情况如下：

　　■

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，昌河航空拥有3项软件著作权，具体情况如下：

　　■

　　昌河航空的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　3）主要资质情况

　　截至本报告书摘要签署日，昌河航空拥有的主要生产资质情况如下：

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　　（2）对外担保情况

　　截至2012年3月31日，昌河航空不存在对外担保的情况。

　　（3）主要负债情况

　　根据经中瑞岳华审计的财务报告，昌河航空截至2012年3月31日的主要负债情况如下：

　　单位：元

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　　5、最近三年主营业务发展情况

　　昌河航空是我国直升机科研生产基地和航空工业骨干企业之一，具备研制和批量生产多品种、多型号直升机和直升机零部件的能力，具体情况详见本报告书摘要“第六节 交易标的情况 ／ 二、标的资产的业务与技术情况 ／ （一）昌河航空的业务与技术情况”。

　　6、最近两年一期经审计的主要财务数据

　　根据经中瑞岳华审计的财务报告，昌河航空最近两年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　根据中航工业集团《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司收购江西九江昌河汽车有限责任公司部分股权的批复》和昌河航空分别与中航科工、昌飞集团签订的《股权转让协议》，昌河航空于2012年3月将持有江西九江昌河汽车有限责任公司（以下简称“九江汽车”）股权转让给了中航科工和昌飞集团。

　　为更准确反映昌河航空的财务状况和经营成果及对本次重组的影响，昌河航空基于上述转让文件，以九江汽车的股权于2010年1月1日完成转让为基础编制上述财务报表。

　　7、主要下属公司情况

　　截至本报告书摘要签署日，昌河航空拥有一家全资子公司景德镇昌航航空高新技术有限责任公司（以下简称“景航高新”），一家控股子公司江西昌河阿古斯特直升机有限公司（以下简称“阿古斯特公司”），股权结构如下：

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　　（1）景德镇昌航航空高新技术有限责任公司

　　①基本情况

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　　②最近两年一期简要财务数据单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经中瑞岳华审计

　　（2）江西昌河阿古斯特直升机有限公司

　　①基本情况

　　■

　　②最近两年一期简要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经中瑞岳华审计

　　8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　除为本次交易进行的资产评估外，昌河航空最近三年进行资产评估、交易、增资及改制的情况详见本报告书摘要“第六节 交易标的情况 ／ 一、标的资产基本情况 ／ （一）昌河航空100％股权 ／ 2、历史沿革”。

　　9、资产评估情况

　　根据中锋评报字（2012）第033号《资产评估报告书》，对昌河航空100％股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况分析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　经资产基础法评估，截至评估基准日，昌河航空纳入评估范围内的总资产账面价值为724，156．33万元，评估值为737，749．22万元，增值额为13，592．89万元，增值率为1．88％；负债账面价值为673，667．22万元，评估值为673，667．22万元，无增减值；净资产账面值为50，489．11万元，评估值为64，082．00万元，增值额为13，592．89万元，增值率为26．92 ％，评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2012年3月31日 单位：万元

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　　评估值主要增减值原因为：

　　（1）流动资产评估增值5，126．64万元，主要是存货评估增值。存货评估增值的主要原因为：在产品评估由于昌河航空账面值仅反映其实际生产成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，因此导致评估增值。

　　（2）长期股权投资减值43．38万元，昌河航空控股的长期股权投资公司，账面价值为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值，而本次评估中对长期股权投资评估价值按被投资单位评估基准日确定的净资产评估值乘以持股比例确定，因此导致长期股权投资评估减值。

　　（3）固定资产评估增值6，833．42万元，评估增值的主要原因是机器设备、房屋建筑物的会计折旧年限小于评估所采用经济寿命年限，房屋建筑物建筑年代较早，基准日人工费、材料费、机械台班费均比建成日有一定幅度增长，因此导致固定资产评估增值。

　　（4）无形资产评估增值1，676．21万元，主要为其他无形资产－专利技术评估增值，昌河航空申报专利技术，无账面成本记录，但该些生产技术为其生产必须技术，对其生产发挥着重要作用。专利技术评估值为评估人员测算无形资产创造的现金流的折现价值来确定该无形资产的市场价值，因此导致评估增值。

　　10、其他事项

　　本次重大资产重组前，昌河航空原持有九江汽车100％股权，鉴于九江汽车主营业务与直升机主业无关，昌河航空于2012年3月出让了其持有九江汽车的100％股权。

　　2012年3月27日，昌河航空与昌飞集团签署了《股权转让协议》，昌河航空将持有九江汽车51％股权转让给昌飞集团，转让价格按照经中航工业集团备案的评估结果确定为6，597．38万元。同日，昌河航空与中航科工签署了《股权转让协议》，昌河航空将持有九江汽车49％股权转让给中航科工，转让价格按照经中航工业集团备案的评估结果确定为6，338．66万元。

　　中同华以2011年12月31日为评估基准日对九江汽车100％股权价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2012）第90号《资产评估报告书》。经成本法评估，截至评估基准日，九江汽车100％股权的评估价值为12，936．04万元。2012年3月，中航工业集团对前述评估结果予以备案。

　　（二）昌飞零部件100％股权

　　1、基本情况

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　　2、历史沿革

　　昌飞零部件系由昌飞集团以派生分立方式新设立的有限责任公司。昌飞集团前身为1969年设立的国营黄洋界机械厂，1973年更名为国营昌河机械厂，1993年更名为昌河飞机工业公司。1999年，经中国航空工业总公司批准，在昌河飞机工业公司基础上组建昌飞集团，并更为现在名称。昌飞集团为我国重要的直升机生产基地之一。分立前，昌飞集团注册资本为48，032万元，直升机公司持有其100％股权。

　　2012年3月，直升机公司作出《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司分立的决定》，昌飞集团采取派生分立的方式进行分立，将与直升机零部件加工、制造相关的资产（包括房产、土地、设备及部分现金资产）分立出昌飞集团并成立昌飞零部件，存续的昌飞集团沿用原名称，分立基准日为2011年12月31日。

　　2012年3月12日，昌飞集团就分立事项向债权人进行了公告。2012年3月，昌飞集团已就截至2011年12月31日的全部金融债务7，000万元取得了中航工业财务公司的同意函。根据直升机公司《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司分立的决定》，对于分立基准日之前昌飞集团的负债，全部继续由存续昌飞集团承担，昌飞零部件不承担该等负债，亦不对该等负债承担连带责任；对于分立基准日之后产生的债务，由存续昌飞集团和昌飞零部件按照资产划分情况各自分别承担。

　　2012年4月，中同华以2011年12月31日为评估基准日对分立至昌飞零部件资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2012）第126号《资产评估报告书》。经成本法评估，截至评估基准日，昌飞零部件的净资产账面值为92，398．32万元，评估值为113，816．52万元。2012年4月，中航工业集团对上述评估结果予以备案。

　　2012年4月27日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字［2012］第0104号《验资报告》。经审验，截至2012年4月27日，昌飞零部件已收到股东以昌飞集团净资产92，398．32万元的出资，其中实收资本20，000万元，资本公积72，398．32万元。

　　2012年4月28日，景德镇市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，载明公司名称为景德镇昌飞航空零部件有限公司，注册资本为20，000万元，公司类型为有限责任公司。直升机公司持有其100％股权。

　　3、产权及控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，昌飞零部件的产权控制关系如下：

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　　昌飞零部件是合法存续的有限责任公司，直升机公司持有的昌飞零部件股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。昌飞零部件的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响昌飞零部件独立性的协议或其他安排。直升机公司将该等股权转让给本公司不存在实质性法律障碍。

　　4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

　　（1）主要资产的权属情况

　　1）固定资产情况

　　根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2012年3月31日，昌飞零部件固定资产的详细情况如下：

　　单位：元

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　　① 房屋建筑物

　　截至本报告书摘要签署日，昌飞零部件拥有7处房产，面积合计67，569．11平方米，具体情况如下：

　　■

　　鉴于昌飞零部件为分立新设的公司，所有房产的房产证仍登记在昌飞集团名下，昌飞零部件正在积极办理房产的更名手续。对于上述房产，直升机公司承诺该等房产为昌飞零部件所有，权属不存在争议，直升机公司将促使昌飞零部件于哈飞股份发出召开审议本次交易的股东大会通知前取得相关权属证明文件，并对因上述资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责任。

　　② 机器设备

　　昌飞零部件拥有的重要生产设备主要包括数控加工中心、热压罐及生产辅助设备等，其中核心设备（截至2012年3月31日账面净值500万元以上）的情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：成新率＝账面净值／账面原值

　　根据昌飞零部件与昌河航空签署的《土地使用权房屋设备及无形资产租赁协议》，昌飞零部件的全部房屋、设备和车辆均租赁给昌河航空使用，租赁期限为2012年1月1日至2012年12月31日。除上述情形外，昌飞零部件的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　2）无形资产情况

　　①土地使用权

　　截至本报告书摘要签署日，昌飞零部件拥有8宗土地使用权，面积合计为490，660．60平方米。截至2012年3月31日，昌飞零部件土地使用权的账面价值为2，292．99万元，具体情况如下：

　　■

　　鉴于昌飞零部件为分立新设的公司，所有土地的使用权证仍登记在昌飞集团名下，昌飞零部件正在积极办理土地的更名手续。对于上述土地使用权，直升机公司承诺上述8宗土地为昌飞零部件所有，权属不存在争议，直升机公司将促使昌飞零部件于哈飞股份发出召开审议本次交易的股东大会通知前取得相关权属证明文件，并对因上述资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责任。

　　②商标、专利及非专利技术

　　截至本报告书摘要签署日，昌飞零部件无注册商标、专利及非专利技术。

　　根据昌飞零部件与昌河航空签署的《土地使用权房屋设备及无形资产租赁协议》，昌飞零部件的全部土地使用权均租赁给昌河航空使用，租赁期限为2012年1月1日至2012年12月31日。除上述情形外，昌飞零部件的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　（2）对外担保情况

　　截至2012年3月31日，昌飞零部件不存在对外担保的情况。

　　（3）主要负债情况

　　根据经中瑞岳华审计的财务报告，昌飞零部件截至2012年3月31日的主要负债情况如下：

　　单位：元

　　■

　　5、主营业务发展情况

　　昌飞零部件是为本次重组而专门成立的公司，主营业务为航空零部件加工。本次重组完成后，昌河航空与昌飞零部件将择机进行合并。过渡期内，昌飞零部件将向昌河航空提供房产、土地、设备的租赁服务和技术咨询服务。

　　6、主要财务数据

　　根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2012年3月31日，昌飞零部件的资产负债情况如下：

　　单位：元

　　■

　　鉴于昌飞零部件系由昌飞集团以派生分立方式于2012年4月28日新设的公司，昌飞零部件以昌飞集团财务报表和有关账簿为基础，并假设昌飞集团分立至昌飞零部件的资产和负债于2012年3月31日业已独立存在且持续经营编制了上述财务报表。

　　7、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　昌飞零部件系由昌飞集团于2012年4月28日以派生分立方式新设立的有限责任公司，分立基准日为2011年12月31日。本次分立的情况如下：

　　（1）分立方案

　　昌飞集团为直升机公司下属全资子公司，注册资本为48，032万元，主营业务为直升机的生产和销售，是我国重要的直升机生产基地之一。

　　本次分立的基准日为2011年12月31日。昌飞集团于分立基准日进行派生分立，将与直升机零部件加工、制造相关的资产分立出昌飞集团并成立昌飞零部件，注册资本为2亿元。直升机公司以分立至昌飞零部件的净资产作为出资，持有昌飞零部件100％股权。

　　存续的昌飞集团沿用昌河飞机工业（集团）有限责任公司的名称，保留直升机总装、试飞业务及相关资产，注册资本变更为28，032万元。直升机公司以留存在存续昌飞集团的净资产作为出资，持有存续昌飞集团100％股权。

　　（2）分立的批准情况

　　2012年3月12日，直升机公司作出《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司分立的决定》，同意昌飞集团以派生方式进行分立，分立新设昌飞零部件，注册资本为人民币2亿元，昌飞集团继续存续。

　　（3）分立的审计情况

　　中瑞岳华对截至2011年12月31日分立至昌飞零部件的资产进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字［2012］第1079号审计报告，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（4）分立的评估情况

　　中同华以2011年12月31日为评估基准日采用成本法对分立至昌飞零部件的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2012）第126号《资产评估报告书》，评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2011年12月31日单位：万元

　　■

　　2012年4月27日，中航工业集团对上述评估结果予以备案。

　　（5）关于债权、债务的处理

　　对于分立基准日之前昌飞集团的债权，由存续昌飞集团和昌飞零部件按照资产划分情况分别享有；对于分立基准日之后新产生的债权，由存续昌飞集团和昌飞零部件按照资产划分范围分别享有。

　　对于分立基准日之前昌飞集团的负债，全部继续由存续昌飞集团承担，昌飞零部件不承担该等负债，亦不对该等负债承担连带责任；对于分立基准日之后产生的债务，由存续昌飞集团和昌飞零部件按照资产划分情况各自分别承担。

　　（6）人员处置方案

　　根据“人随资产、业务走”的原则，拟进入昌飞零部件的员工在公司设立后与昌飞零部件重新签署劳动合同。留在存续昌飞集团的员工保持现有劳动关系和劳动合同不变。

　　（7）验资情况及工商登记

　　2012年4月27日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字［2012］第0104号《验资报告》。经审验，截至2012年4月27日，昌飞零部件已收到股东以昌飞集团净资产92，398．32万元的出资，其中实收资本20，000万元，资本公积72，398．32万元．。

　　2012年4月28日，景德镇市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，载明公司名称为景德镇昌飞航空零部件有限公司，注册资本为20，000万元，公司类型为有限责任公司。

　　8、资产评估情况

　　根据中锋评报字（2012）第034号《资产评估报告书》，对昌飞零部件100％股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况分析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　经资产基础法评估，截至2012年3月31日，昌飞零部件总资产的账面价值为92，398．32万元，评估值为116，728．30万元，增值额为24，329．98万元，增值率为26．33％；总负债的账面值为30，419．00万元，评估值为30，419．00万元，无增减值；净资产账面价值为61，979．32万元，净资产评估价值为86，309．30万元，增值额为24，329．98万元，增值率为39．25％，评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2012年3月31日 单位：万元

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　　评估值主要增减值原因为：

　　（1）固定资产评估增值9，890．36万元，主要原因是委估资产的会计折旧年限小于预估所采用经济寿命年限，近年人工成本有一定程度上涨，且房屋建筑物大部分建成年代较早，基准日人工费、材料费、机械台班费均比建成日有一定幅度增长，导致固定资产评估增值。

　　（2）无形资产评估增值14，439．61万元，主要来源于土地使用权，由于昌飞零部件土地使用权取得年代较早，而土地使用权市场价值近年来持续上升，导致土地使用权评估增值。

　　（三）惠阳公司100％股权

　　1、基本情况

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　　2、历史沿革

　　（1）公司设立情况

　　惠阳公司前身为保定惠阳航空螺旋桨制造厂，系中航工业集团所属全民所有制企业。2009年7月，中航工业集团做出《关于对保定惠阳航空螺旋桨制造厂整体改制进行资产评估立项的批复》（航空资字【2009】51号），批准保定惠阳航空螺旋桨制造厂改制立项。

　　2009年8月，北京岳华德威资产评估有限公司以2009年5月31日为评估基准日对保定惠阳航空螺旋桨制造厂进行了资产评估，并出具了岳华德威评报字（2009）第272号《资产评估报告》，保定惠阳航空螺旋桨制造厂评估后的净资产为63，287．80万元。2009年12月，中航工业集团对上述评估结果予以备案。

　　2010年3月，中航工业集团做出《关于保定惠阳航空螺旋桨制造厂改制为有限责任公司的批复》（航空资【2010】224号），同意保定惠阳航空螺旋桨制造厂改制为中航工业集团出资的一人有限责任公司；中航工业集团以保定惠阳航空螺旋桨制造厂经评估的净资产共计63，287．80万元作为出资，注册资本为63，287．80万元。

　　2010年3月25日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字【2010】第068号验资报告，对上述出资情况予以审验。惠阳公司设立时的注册资本为63，287．80万元，中航工业集团持有其100％股权。

　　（2）2010年股东变更

　　2010年5月，根据直升机公司2009年第三次股东会决议及中航工业集团出具的《中国航空工业集团公司对中航直升机有限责任公司出资有关情况的说明》，中航工业集团将所持改制后惠阳公司100％股权作价86，370．83万元投入直升机公司。惠阳公司股东由中航工业集团变更为直升机公司，注册资本仍为63，287．80万元，直升机公司持有其100％股权。

　　（3）2012年减资

　　2012年3月，为剥离惠阳公司非航空主业资产，直升机公司作出《关于减少惠阳航空螺旋桨有限责任公司注册资本的决定》，直升机公司减少对惠阳公司的出资54，603．997万元，减资对价为惠阳公司持有的中航惠腾风电设备股份有限公司（以下简称“惠腾公司”）30％股权和中航惠德风电工程有限公司（以下简称“惠德公司”）16．68％股权，减资基准日为2011年12月31日。惠阳公司编制了于减资基准日的资产负债表并经中瑞岳华审计。2012年3月6日，惠阳公司就减资事项向债权人进行了公告并取得了金融债权人的同意函。

　　2012年4月，中航工业集团出具《关于惠阳航空螺旋桨有限责任公司减资的批复》（航空资［2012］437号），批准惠阳公司减资事项。

　　2012年4月28日，保定宏信会计师事务所有限责任公司出具了［2012］保宏变字第18号《验资报告》，对上述减资事项予以审验。

　　2012年4月28日，满城县工商局核发《企业法人营业执照》，载明公司名称为惠阳航空螺旋桨有限责任公司，注册资本为8，683．803万元。直升机公司持有惠阳公司100％股权。

　　3、产权及控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，惠阳公司的产权控制关系如下：

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　　惠阳公司是合法存续的有限责任公司，直升机公司持有的惠阳公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。惠阳公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响惠阳公司独立性的协议或其他安排。直升机公司将该等股权转让给本公司不存在实质性法律障碍。

　　4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

　　（1）主要资产的权属情况

　　1）固定资产情况

　　根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2012年3月31日，惠阳公司固定资产的详细情况如下：

　　单位：元

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　　① 房屋建筑物截至本报告书摘要签署日，惠阳公司拥有88处房产，面积合计为98，804．97平方米，均已取得房屋所有权证，具体情况如下：

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　　根据惠阳公司与中国工商银行股份有限公司保定古城支行（以下简称“工商银行古城支行”）签订的2005年抵字000014号《担保合同》，惠阳公司将面积为62，849．38平方米的房屋所有权抵押，为其与工商银行古城支行签署的2005年（环北）字0027号《借款合同》项下4，075万元的借款提供担保。2006年6月30日，工商银行古城支行与中国华融资产管理公司石家庄办事处签订《债权转让协议》，将2005年（环北）字0027号《借款合同》项下的借款及担保一并转让与中国华融资产管理公司石家庄办事处。截至本报告书摘要签署日，中国华融资产管理公司石家庄办事处持有满房他字第2012310号《房屋他项权证》，为该等房产的抵押权人。

　　① 主要设备情况

　　惠阳公司拥有的重要生产设备主要包括车床、铣床、磨床、数控车床、加工中心及起重吊装设备等，其中核心设备（截至2012年3月31日账面净值200万元以上）的情况如下：

　　单位：元

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　　(下转D11版)