贵州盘江精煤股份有限公司第三届董事会2012年第四次临时会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-13 01:21 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：600395 证券简称：盘江股份编号：临2012-020
贵州盘江精煤股份有限公司第三届
董事会2012年第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年7月12日，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2012年第四次临时会议以通讯方式召开。会议由董事长张仕和先生主持。应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式通过如下议案：
一、关于投资设立贵州盘江赫章资源综合开发与利用有限公司的议案(8票同意，0票反对，0票弃权)。内容详见公司公告临2012-021号。
为扩大公司生产经营规模，做大做强煤炭产业，延伸产业链，提高经济效益，加快公司发展。公司董事会决定以现金方式出资投资设立全资子公司“贵州盘江赫章资源综合开发与利用有限公司”（ 暂定名，以工商登记为准），注册资本为5000万元人民币。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、关于公司为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案 (8票同意，0票反对，0票弃权)。内容详见公司公告临2012-022号。
贵州盘江矿山机械有限公司是公司投资设立的全资子公司，于2011年12月9日经工商行部门批准注册成立。目前处于建设期，基本建设进展顺利，为了确保项目按期建成投产，解决建设期间资金需求，本公司决定为盘江矿机公司向中国建设银行贵州省分行、中国工商银行盘县支行提出的不超过人民币35，000万元建设资金贷款申请提供担保。
公司独立董事发表了独立意见：该事项表决程序合法有效，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，我们同意公司为盘江矿机公司申请不超过人民币35，000万元的建设资金贷款提供担保。
三、关于设立贵州盘江精煤股份有限公司物流分公司的议案(8票同意，0票反对，0票弃权)。内容详见公司公告临2012-023号。
为充分利用公司自身丰富的资源和市场优势，开发地方煤炭市场及客户，使煤炭及工矿物资专业物流形成规模，提高经济效益，加快公司发展。公司拟设立“贵州盘江精煤股份有限公司物流分公司（暂定名，以工商登记为准）”。
四、关于制定《贵州盘江精煤股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案(8票同意，0票反对，0票弃权)。
五、关于制定《贵州盘江精煤股份有限公司重大信息内部保密制度》的议案(8票同意，0票反对，0票弃权)。
六、关于制定《贵州盘江精煤股份有限公司内幕交易防控考核制度》的议案(8票同意，0票反对，0票弃权)。
七、关于修订《贵州盘江精煤股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》的议案(8票同意，0票反对，0票弃权)。
八、关于修订《贵州盘江精煤股份有限公司投资者关系管理制度》的议案(8票同意，0票反对，0票弃权)。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2012年7月12日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份公告编号：临2012-021
贵州盘江精煤股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：贵州盘江赫章资源综合开发与利用有限公司(暂定名，以工商部门核准的名称为准)
●投资金额和比例：公司出资5000万元人民币，全部以现金方式出资，占注册资本的100%。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2012年第四次临时会议于2012年7 月12日以通讯方式召开，会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立贵州盘江赫章资源综合开发与利用有限公司的议案》[详见公告临2012-020]，本次对外投资设立全资子公司事项无需经过公司股东大会批准。
为扩大公司生产经营规模，做大做强煤炭产业，延伸产业链，提高经济效益，加快公司发展。公司董事会决定以现金方式出资投资设立全资子公司“贵州盘江赫章资源综合开发与利用有限公司”，注册资本为5000万元人民币。
2、董事会审议情况
公司第三届董事会2012年第四次临时会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立贵州盘江赫章资源综合开发与利用有限公司的议案》。本项对外投资不涉及关联交易。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、拟设立全资子公司的基本情况
拟定名称：贵州盘江赫章资源综合开发与利用有限公司（工商部门核定为准）。
企业类型：有限责任公司。
拟定注册资本：人民币5000 万元。
资金来源及出资方式：公司自有资金，以现金方式出资。
拟定经营范围：煤炭开采、煤炭洗选、煤炭产品销售、煤层气开发利用、金属冶炼、发电（工商部门核定为准）。
三、对外投资合同的主要内容
本次出资事项由公司在成立的全资子公司章程中作出约定，故无需签定对外投资合同。
四、对外投资对公司的影响
该项目能够扩大公司生产经营规模，做大做强煤炭产业，延伸产业链，符合公司资源综合开发及循环经济发展的思路，项目所在地政策优势、资源优势显著，市场前景广阔，发展潜力巨大，为本公司的可持续发展创造有利条件。
五、备查文件目录
1、公司第三届董事会2012年第四次临时会议决议；
2、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2012年7月12日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份编号：临2012-022
贵州盘江精煤股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：贵州盘江矿山机械有限公司(以下简称“盘江矿机公司”)
●本次担保金额及为其担保累计金额：本次对盘江矿机公司提供担保金额为人民币35，000万元，累计为其担保金额人民币35，000万元。
●对外担保累计金额：人民币35，000万元。
●对外担保逾期的累计金额：无对外逾期担保
一、担保情况概述
盘江矿机公司是贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）投资设立的全资子公司，于2011年12月9日经工商行部门批准注册成立。目前处于建设期，基本建设进展顺利，为了确保项目按期建成投产，解决建设期间资金需求，本公司决定为盘江矿机公司向中国建设银行贵州省分行、中国工商银行盘县支行提出的不超过人民币35，000万元建设资金贷款申请提供担保。截止目前，公司包括本次担保共计对外担保的累计金额为人民币35，000万元，无对外逾期担保情况。
公司第三届董事会2012年第四次临时会议于2012年7 月12日以通讯方式召开，会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》[详见公告临2012-020]。根据《公司章程》的规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。
公司独立董事发表了独立意见：该事项表决程序合法有效，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，我们同意公司为盘江矿机公司申请不超过人民币35，000万元的建设资金贷款提供担保。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：贵州盘江矿山机械有限公司。
2、注册地址：贵州省盘县红果开发区两河工业园区。
3、法定代表人：刘恒发。
4、注册资本：13，370.6639万元；
5、企业性质：有限责任公司(法人独资)；
6、经营范围：设备的租赁与服务；综采综掘设备安装、回收与维护；工业设备检测与试验；技术服务与技能培训；井下反井工程施工；机电产品加工制造与修理；设备的承修、包修与服务；工矿配件；矿用井巷支护产品。
7、与本公司关联关系：该公司为本公司全资子公司，本公司持股比例为100％。
8、截止2012年6月30日盘江矿机公司资产总额为18，435.41万元，负债总额为4，899.81万元，所有者权益为13，535.60万元(以上财务数据未经审计)。
三、担保协议的主要内容
本公司拟分别与中国建设银行贵州省分行、中国工商银行贵州省分行签署担保协议，为盘江矿机公司向中国建设银行贵州省分行申请人民币30，000万元的贷款提供担保；为盘江矿机公司向中国工商银行贵州省分行申请人民币5，000万元贷款提供担保。
四、董事会意见
1、提供担保的原因
盘江矿机公司为本公司发展矿山机械的实施主体，本公司为盘江矿机公司融资提供担保是为了确保该公司能够按期建成投产，进一步做大做强公司的矿山机械产业。
2、董事会和独立董事意见
公司董事会审核后认为，鉴于盘江矿机公司目前处于建设期，基本建设进展顺利，为了确保项目按期建成投产，解决建设期间资金需求，依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司同意其向银行申请贷款，并由本公司提供连带责任担保。公司持有盘江矿机公司100%股权，本次为其贷款提供担保风险可控。
公司独立董事发表了独立意见：该事项表决程序合法有效，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，我们同意公司为盘江矿机公司申请不超过人民币35，000万元的建设资金贷款提供担保。
3、无反担保情况。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及其控股子公司对外担保累计金额共计人民币35，000万元，全部为本公司为全资子公司提供的担保。担保总额占本公司最近一期经审计净资产的4.68％、总资产的1.91％。
截止目前，本公司无逾期担保情况发生。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会2012年第四次临时会议决议；
2、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2012年7月12日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份编号：临2012-023
贵州盘江精煤股份有限公司
关于设立物流分公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
1、为充分利用公司自身丰富的资源和市场优势，开发地方煤炭市场及客户，使煤炭及工矿物资专业物流形成规模，提高经济效益，加快公司发展。公司拟设立“贵州盘江精煤股份有限公司物流分公司（暂定名）”，利用公司原盘北选煤厂设施场地，建设盘北集运中心，发展煤炭及工矿物资专业物流。
2、公司第三届董事会2012年第四次临时会议于2012年7 月12日以通讯方式召开，会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于设立贵州盘江精煤股份有限公司物流分公司的议案》[详见公告临2012-020]。根据《公司章程》的规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。
3、公司本次设立分支机构事宜不构成关联交易。
二、拟设立分支机构基本情况
1、拟设分支机构名称：贵州盘江精煤股份有限公司物流分公司。
2、分支机构性质：不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
3、营业场所：贵州盘县柏果镇。
4、经营范围：煤炭及工矿物资的购销、仓储、运输、配送及相关业务。
5、分支机构负责人：简永红先生。
上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。
三、拟设分支机构目的、存在风险和对公司的影响
1、设立目的：充分利用公司自身丰富的资源和市场优势，开发地方煤炭市场及客户，利用公司原盘北选煤厂设施场地，建设盘北集运中心，办理非法人营业执照，开展相关业务。形成“煤炭供应链管理、煤炭战略储备、煤炭市场交易‘三位一体’的专业（煤炭）物流发展模式”，使煤炭及工矿物资专业物流形成规模，提高经济效益，加快公司发展。
2、存在风险及对公司影响：上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
四、备查文件
1、公司第三届董事会2012年第四次临时会议决议。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2012年7月12日