北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-13 01:26 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：002373 证券简称：联信永益公告编号： 2012-037
北京联信永益科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于2012年7月6日以专人送达形式发出会议通知，于2012年7月11日下午3：30在北京市东城区广渠家园10号楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中4名关联董事回避了股权激励有关事项的表决。会议由公司董事长赵余粮先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，董事赵余粮、陈锋、孙玉文、李超勇作为本次股票期权激励计划的受益人回避了表决，其余5名董事参与表决；
根据公司股票期权激励计划的决策及批准进程，董事会确定以2012年7月12日作为本激励计划的授予日，向37位激励对象授予599.7万份股票期权。
《关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该事项发表的独立意见，详细内容刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于调整公司第二届董事会专门委员会委员的议案》；
本次调整完成后第二届董事会专门委员会的组成情况如下：
(1)第二届董事会战略委员会的组成人员为赵余粮、李锦涛、张一弛，任命赵余粮先生担任主任委员。
(2)第二届董事会提名委员会的组成人员为李锦涛、支晓强、李超勇，任命李锦涛先生担任主任委员。
(3)第二届董事会薪酬与考核委员会的组成人员为张一弛、李锦涛、陈钢，任命张一弛先生担任主任委员。
(4)第二届董事会审计委员会的组成人员为支晓强、李锦涛、陈锋，任命支晓强先生担任主任委员。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于北京联信永益信息技术有限公司对外投资设立北京联信弘方科技有限公司的议案》；
同意公司全资子公司北京联信永益信息技术有限公司与自然人朱颖辉先生共同出资500万元，设立北京联信弘方科技有限公司（暂定名，具体以在有关政府部门登记注册的公司名称为准）。其中北京联信永益信息技术有限公司出资300万元，占注册资本的60%，朱颖辉先生出资200万元，占注册资本的40%。
详细情况见刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
北京联信永益科技股份有限公司董事会
2012年7月13日
证券代码：002373 证券简称：联信永益公告编号： 2012-038
北京联信永益科技股份有限公司
关于股票期权激励计划授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2012年7月11日召开的第二届董事会第二十四次会议决定授予公司37名激励对象合计599.7万份股票期权，授予日为2012年7月12日，行权价格为16.43元。
一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、2011年12月9日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）及其摘要、《北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对《草案》发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《草案》及其摘要、《考核办法》、《北京联信永益科技股份有限公司股权激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励名单》”）。
2011年12月9日，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。
2、2012年6月2日，《草案》获证监会备案无异议。
3、根据证监会反馈意见，公司对《草案》进行了修改，并经证监会审核无异议后，于2012年6月20日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《北京联信永益科技股份有限公司公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《修订稿》”），《关于<北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单(调整后)>的议案》，发出召开股东大会的通知，审议股权激励相关事项。公司独立董事对《修订稿》发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，并对本次股权激励的激励对象名单（调整后）进行了核实。
4、2012年7月11日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《修订稿》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2012年7月11日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为2012年7月12日，独立董事对授予股票期权的授予日发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确认本次股票期权激励对象与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）激励对象获授股票期权的条件
根据公司股权激励计划，激励对象获授股票期权，须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会对授予条件满足的情况说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况
本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划一致，不存在差异。
四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格
1、本次股权激励计划的授予日：2012年7月12日。
2、本次股权激励计划授予的股票期权数量为599.7万份，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额6853万股的8.75%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股联信永益股票的权利。激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，总人数共计37人。本次股权激励计划的激励对象名单如下：
其中，董事及高级管理人员的股票期权激励分配情况如表所示：
序号
姓名
职务/部门
股数（万股）
占本次授予期权总额比例
占目前总股本的比例
董事、高级管理人员（7人）
396.9
66.18%
5.80%
1
赵余粮
董事长
60
10.01%
0.88%
2
陈锋
董事
58
9.67%
0.85%
3
李超勇
董事、副总经理
55.9
9.32%
0.82%
4
孙玉文
董事、总经理
58
9.67%
0.85%
5
毕玉农
财务总监
55
9.17%
0.80%
6
赵京辉
副总经理
55
9.17%
0.80%
7
周洲
副总经理、董事会秘书
55
9.17%
0.80%
中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员
202.8万股
8
杨波
助理总裁
9
杨春林
助理总裁
10
黄刚
助理总裁
11
张帜
首席架构师
12
严钢
北京联信永益信息技术有限公司
13
王国亮
综合部
14
王丽华
IT服务部
15
田罗新
资源软件部
16
高宇英
大客户一部
17
杜司琪
烟草事业部
18
陈燕
商务与法务部
19
黄军
烟草事业部
20
欧阳少保
人力资源部
21
谭小红
数据智能应用事业部
22
余军峰
商务与法务部
23
袁塬
资源软件部
24
阳宁
数据智能应用事业部
25
刘小华
财务部
26
李多林
综合部
27
宾伟
电信软件部
28
刘红卫
电信软件部
29
刘镇华
电信软件部
30
杜小波
电信软件部
31
李怀顺
电信软件部
32
韩兵
IT服务部
33
徐巧
电信软件部
34
江永强
资源软件部
35
魏育东
烟草事业部
36
向丽
商务与法务部
37
马岚
电信软件部
合计
599.7万股
3、行权价格：本次股票期权行权价格为16.43元。
五、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权将由公司注销。
六、股票期权的授予对公司财务状况及经营成果的影响
公司选择Black-Scholes模型于2012年7月12日对授予的599.7万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值约为1.944元，首次授予的599.7万份股票期权总价值为1165.53万元。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
从 2012 年7月12日开始摊销，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，则2012 年-2015 年期权成本或费用摊销情况的预测算结果：
期权份额（万份）
期权价值（元）
期权成本
（万元）
2012 年
（万元）
2013年
（万元）
2014年
（万元）
2015 年
（万元）
599.7
1.944
1165.53
366.93
556.87
200.73
41.01
受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。
鉴于2012年7月12日为公司授予股票期权的授予日，则公司将从2012年7月开始分摊股票期权的成本，具体分摊情况如下：
年度
2012年
2013年
2014年
2015年
合计
金额（万元）
366.93
556.87
200.73
41.01
1165.53
对每股收益的影响（元/股）
0.049
0.075
0.027
0.006
0.156
对净资产收益率的影响（%）
0.578%
0.878%
0.316%
0.065%
1.837%
注：计算时假设公司本次股票期权激励计划的业绩指标可以实现，计算总股本以7，452.70万股计算，净资产以2012年3月30日净资产计算。
七、激励对象中董事、高级管理人员买卖公司股票的情况
参与本次股权激励的公司董事长赵余粮先生，董事、总经理孙玉文先生，董事、副总经理李超勇先生，董事陈锋先生，董事会秘书、副总经理周洲先生，财务总监毕玉农先生，副总经理赵京辉先生，在本授予日前6个月内未买卖本公司股票。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
依据相关法律法规的规定，公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自行解决。
九、监事会对激励对象名单的核查意见
监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了审核后，认为： 本次股权激励计划确定的37名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》规定的激励对象条件，
其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；并且与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
十、独立董事关于股权激励计划授予相关事项的独立意见
公司独立董事对公司本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司本次授予股票期权的授予日为2012年7月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，所获授权益与其所任职务相匹配。
因此，同意确定公司股票期权激励计划的授予日为2012年7月12日，并同意激励对象获授股票期权。
十一、法律意见书结论性意见
根据北京国枫凯文律师事务所关于北京联信永益科技股份有限公司授予股票期权相关事项的法律意见，认为：联信永益董事会对激励对象授予股票期权的批准与授权、授予日的确定程序、获授条件成就事项，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。本次股票期权授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号》的相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理股票期权授予的确认手续，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十二、备查文件
1、经与会董事签字的公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、经与会监事签字的公司第二届监事会第十五次会议决议;
3、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；
4、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
北京联信永益科技股份有限公司董事会
2012年7月13日
证券代码：002373 证券简称：联信永益公告编号： 2012-039
北京联信永益科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十四次会议，于2012年7月11日在北京市东城区广渠家园10号楼会议室召开，审议通过了《关于北京联信永益信息技术有限公司对外投资设立北京联信弘方科技有限公司的议案》。现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、根据公司业务开展需要，公司全资子公司北京联信永益信息技术有限公司与自然人朱颖辉先生共同出资500万元，设立北京联信弘方科技有限公司，开展电信及相关行业的软件开发，业务咨询，系统集成、技术服务、增值服务等业务。其中北京联信永益信息技术有限公司出资300万元，占注册资本的60%，朱颖辉先生出资200万元，占注册资本的40%。
2、本公司于2012年7月11日第二届董事会第二十四次会议，以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于北京联信永益信息技术有限公司对外投资设立北京联信弘方科技有限公司的议案》。
本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，此次投资事项无需提交股东大会审议。
二、对外投资的基本情况
1、公司名称：北京联信弘方科技有限公司（暂定名，具体以在有关政府部门登记注册的公司名称为准）；
2、拟设地点：北京市东城区；
3、企业法人：朱颖辉；
4、注册资本：500万元；
5、业务范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务、增值服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软件及辅助设备；计算机、通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
三、对外投资的目的和对公司的影响
北京联信弘方科技有限公司拟专注于电信及相关行业软件应用、业务咨询、技术服务，定位以电信行业为市场基础，围绕核心业务领域研发、推广软件产品及增值服务，提供整体解决方案的软件企业；投资设立该公司能在原有经验积累的基础上，提升公司在电信及相关行业的软件产品竞争能力，增加优势软件产品在其它领域的市场，提高公司盈利水平。
四、备查文件
1、北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
北京联信永益科技股份有限公司董事会
2012年7月13日
证券代码：002373 证券简称：联信永益公告编号： 2012-040
北京联信永益科技股份有限公司
第二届监事会第十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京联信永益科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议于2012年7月6日以专人送达方式发出会议通知，于2012年7月11日下午4:00点在北京市东城区广渠家园10号楼会议室召开。应参加表决的监事三名，实际参加表决的监事三名，监事会主席王振山先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于核实公司股票期权激励计划授予对象名单的议案》；
监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了审核后，认为：本次股权激励计划确定的37名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》规定的激励对象条件，所获授权益与其所任职务相匹配，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；并且与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
三、备查文件
经与会监事签字的公司第二届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
北京联信永益科技股份有限公司监事会
2012年7月13日