星美联合股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：000892证券简称： *ST星美公告编号：2012-23

　　星美联合股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　星美联合股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于2012年7月6日以电子邮件、电话传真的方式通知各位董事，会议于2012年7月11日以通讯方式召开。本次会议应到表决董事5名，实到表决董事5名，会议由公司董事长何家盛先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司2012年半年度报告及摘要》。表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于修改<公司章程>第一百五十五条的议案》，表决结果为：

　　5票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司章程》第一百五十五条原文为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司依据《上市公司证券发行管理办法》发行证券时，需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　　现修改内容如下：

　　第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

　　（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；

　　（三）现金分红的条件：

　　1、除特殊情况外，如果公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及3000万以上的重大投资或重大现金支出的情形；

　　3、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

　　（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的30%；

　　（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；

　　（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过；

　　2、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；

　　3、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会（并提供网络投票的方式）以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见；

　　（八）公司该年具备现金分红条件，但出现本条“第（三）、2款”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会（提供网络投票方式）审议批准；

　　（九）股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

　　该议案需经公司2012年第二次临时股东大会审议通过后生效。

　　三、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司决定于2012年8月10日召开公司2012年第二次临时度股东大会，该议案详细内容刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　星美联合股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年七月十一日