厦门科华恒盛股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-13 05:59 来源: 证券日报
证券代码：002335证券简称：科华恒盛公告编号：2012-021
厦门科华恒盛股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第十五次会议通知已于2012年7月6日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2012年7月12 日上午9时30分，在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<厦门科华恒盛股份有限公司章程>的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的相关规定，对公司《章程》部分条款予以修订，详见附件《公司章程修正案》。
《厦门科华恒盛股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于制定<厦门科华恒盛股份有限公司未来三年股东回报规划>的议案》。
《厦门科华恒盛股份有限公司未来三年股东回报规划》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
公司将于2012年7月29日召开厦门科华恒盛股份有限公司2012年第一次临时股东大会。《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2012年07月13日
附件：
厦门科华恒盛股份有限公司
章程修正案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的相关规定，对公司章程修正如下：
一、原公司章程第二十八条为：
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
现修正为：
公司章程第二十八条：
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
二、原公司章程第一百六十条为：
公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽可能保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在条件允许的情况下可以进行中期现金分红。
（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份，需要满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事发表意见。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修正为：
公司章程第一百六十条：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。
特殊情况是指 ：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补以前年度亏损后所余的利润）为负值；
（2）当年现金流不足，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出了无法表示意见审计报告的；
（4）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因前述第一百六十条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。