武汉南国置业股份有限公司关于调整公司首期股权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格的公告

　　证券代码：002305证券简称：南国置业公告编号：2012-031号

　　武汉南国置业股份有限公司关于调整公司首期股权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、股权激励计划简述

　　2011年2月22日，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）的议案》并报中国证券监督管理委员会备案。

　　2011年6月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》，该修订稿业经中国证监会备案无异议。

　　2011年7月15日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》、《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案》和《关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司股票期权激励计划的相关规定，公司首期股票期权激励计划已获批准。

　　2011年7月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确定公司2011年股票期权激励计划授权日的议案》。确定公司首期首次股票期权激励计划授权日为2011年7月18日。

　　2011年8月15日，公司完成了首期首次股票期权登记工作。

　　2012年7月12日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格的议案》及《关于公司首期股票激励计划第一个行权期可行权的议案》。

　　二、首期股票期权激励计划首次授予期权数量和激励对象名单的调整

　　公司首期股票期权激励计划的首次激励对象肖力文先生、王一禾先生因个人原因辞职，根据公司《股权激励计划》及相关规定，公司将取消上述两人参与首期股票期权激励计划的资格及获授的股票期权共计154.28万股，并予以注销。公司首期股票期权激励计划首次授予数量由2，154.52万股相应调整为2，000.24万股，激励对象人数由27人相应调整为25人。调整后股票期权的分配情况如下：

　　■

　　三、公司首期股权激励计划首次授予期权行权价格的调整

　　2012年4月23日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配方案的议案》，以公司2011年12月31日总股本96，000万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.8元(含税)。该分配方案已于2012年5月2日实施。

　　2012年7月12日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格的议案》，对首期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格进行相应调整，调整的公式如下：

　　P＝P0-V=6.12元-0.08元=6.04元 （P为调整后的行权价格，P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额）。

　　公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为6.04元/股。

　　四、公司首期股权激励计划首次授予期权行权价格的调整对公司的影响

　　本次对公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对本次调整的激励对象情况进行了核实，认为：激励对象肖力文先生、王一禾先生已辞职，根据公司股票期权激励计划，同意公司取消上述两人参与首期股票期权激励计划的资格及获授的股票期权共计154.28万股，并予以注销。

　　六、律师事务所对公司调整首期股权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格发表专项法律意见认为：公司调整首期股权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》、《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司2011年度股东大会决议；

　　2、公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　3、北京市万商天勤律师事务所法律意见书。

　　特此公告

　　武汉南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ο一二年七月十三日