湖南博云新材料股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002297 证券简称：博云新材编号：2012-022

　　湖南博云新材料股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、重要内容提示：

　　本次会议上无否决或修改提案的情况；

　　本次会议上没有新提案提交表决。

　　二、会议召开情况：

　　(一)会议现场召开时间： 2012年7月13日下午14：00

　　网络投票时间：2012年7月12日－7月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年7月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月12日15:00至2012年7月13日15:00期间的任意时间。

　　(二)会议召开地点：湖南博云新材料股份有限公司第四会议室

　　(三)会议召开方式：现场投票与网络投票相结合；

　　(四)会议召集人：公司董事会；

　　(五)会议主持人：董事长蒋辉珍先生；

　　本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、会议出席情况

　　本次股东大会的股东及授权代表 31人，代表股份数 102，505，568 股，占公司有表决权总股份的 47.90 %。

　　参加本次股东大会现场会议的股东及授权代表 14 名，代表股份数102，350，268 股，占公司有表决权总股份的99.85%；参加本次股东大会网络投票的股东代表 17名，代表公司有表决权股份 155，300 股， 占公司有表决权总股份的 0.15%。

　　公司董事、监事及见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

　　四、提案审议情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　(一)审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于设立合资公司的议案》，关联股东回避表决，非关联股东表决结果如下：

　　表决情况：30，462，250股赞成，占出席会议有表决股份总数的99.79 %；64，600 股反对，占出席会议有表决股份总数的0.21 %，0股弃权，占出席会议有表决股份总数的 0 %。

　　其中，现场投票表决同意30，371，550股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意90，700 股，反对64，600股，弃权 0股。

　　(二)审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为合资公司设立前垫付资金的议案》；

　　表决情况：102，431，468 股赞成，占出席会议有表决股份总数的99.93%；74，100 股反对，占出席会议有表决股份总数的0.07%， 0 股弃权，占出席会议有表决股份总数的0%。

　　其中，现场投票表决同意102，350，268股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意81，200股，反对 74，100股，弃权0 股。

　　五、律师见证情况

　　(一)律师事务所名称：启元律师事务所

　　(二)见证律师：蔡波、邹华斌

　　(三)结论性意见：

　　“公司2012年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；出席公司2012年第一次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2012年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。”

　　六、备查文件

　　(一)湖南博云新材料股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

　　(二)启元律师事务所关于本次股东大会的律师见证法律意见书。

　　特此公告。

　　湖南博云新材料股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月13日

　　证券代码：002297 证券简称：博云新材编号：2012-023

　　湖南博云新材料股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：公司股票将于2012年7月16日开市时复牌。

　　湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2012年7月13日在公司会议室举行。会议通知于2012年7月9日以通讯方式发出，公司应参会董事9名，实际参会董事9名，会议由董事长蒋辉珍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于终止2010年度非公开发行股票相关事项的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　董事会决定终止2010年度非公开发行股票相关事项，原因如下：

　　1、2010年度非公开发行募投项目之一“公司与霍尼韦尔(中国）有限公司（以下简称“霍尼韦尔”）合资飞机机轮刹车系统项目”中成立合资公司事宜谈判持续时间较长，合资合同最终在2012年2月18日才正式签署;

　　2、公司已对2010年度非公开发行募投项目之一“长沙鑫航飞机机轮项目”中的投资主体长沙鑫航机轮刹车有限公司进行整体收购，新的非公开发行预案中涉及的相关内容与前次方案已发生了较大变化;

　　3、2010年度非公开发行股票相关议案通过董事会后，因客观原因未提交公司股东大会审议批准，因此该次董事会决议未生效。

　　二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　公司符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关定向增发条件的法律、法规及规范性文件的规定，公司经过认真的自查论证，认为具备非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行股票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2012年度非公开发行股票方案的议案》；

　　本议案涉及关联交易，董事长蒋辉珍先生、副董事长易茂中先生、董事刘文胜先生、肖怀中先生和何正春先生作为关联董事回避表决。

　　本议案的具体表决情况如下：

　　1、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　2、发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，粉冶中心承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%），不超过20%（含20%）。除粉冶中心外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。单一认购对象认购数量不超过本次非公开发行股票数量总额的50%。

　　除粉冶中心外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　4、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（2012年7月16日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.77元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。

　　粉冶中心不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　5、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金预计不超过人民币62，900万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过60，000万元，拟用于以下项目：

　　■

　　注①：与霍尼韦尔签署的合资合同约定合资企业总投资额为17，500万美元，其中一期项目 “与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”投资额为9，800万美元；依据合资合同约定，本公司持有合资公司49%的股权，按持股比例承担的一期项目投资额为4，802万美元，根据测算日美元兑人民币汇率，采取四舍五入的方式计算，该项目本公司投资额折合人民币为30，276万元，下同。

　　本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　6、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过4，925万股（含4，925万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　7、限售期

　　粉冶中心此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　9、上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司签署附生效条件的股份认购合同议案》；

　　本议案涉及关联交易，董事长蒋辉珍先生、副董事长易茂中先生、董事刘文胜先生、肖怀中先生和何正春先生作为关联董事回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　公司本次拟非公开发行不超过4，925万股（含4，925万股）股票，其中控股股东粉冶中心拟认购数量不低于本次发行股票数量的10%（含10%），不超过20%（含20%）。根据中国证券监督管理委员会的相关规定及本次非公开发行的发行方案，公司与粉冶中心于2012年7月13日签署了《附生效条件的股份认购合同》，主要内容如下：

　　1、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%），不超过20%（含20%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

　　2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.77元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（2012年7月16日）。

　　3、认购方式：全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　4、支付方式：在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　5、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　6、其他约定：发行人在收到认购人及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　7、合同生效条件和生效时间

　　（1）本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　(1.1)发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

　　(1.2)有权国有资产监督管理机构批准发行人本次非公开发行股票方案；

　　(1.3)发行人本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；

　　（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》；

　　本议案涉及关联交易，董事长蒋辉珍先生、副董事长易茂中先生、董事刘文胜先生、肖怀中先生和何正春先生作为关联董事回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于控股股东认购非公开发行股票的关联交易的公告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2012年度非公开发行股票预案的议案》；

　　本议案涉及关联交易，董事长蒋辉珍先生、副董事长易茂中先生、董事刘文胜先生、肖怀中先生和何正春先生作为关联董事回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：

　　1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

　　2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；

　　3、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

　　5、授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；

　　6、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

　　7、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；

　　8、授权董事会在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

　　9、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜；

　　10、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

　　11、上述第7至9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司章程修正案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，公司拟将章程中相关内容作相应修改如下：

　　1、原文为

　　“第一百五十四条 公司利润分配政策为：

　　（1）公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（2）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

　　（3）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（4）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（5）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；

　　（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　修改为：

　　“第一百五十四条 公司利润分配决策程序为：

　　（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；

　　（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见；

　　（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

　　（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　（5）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

　　（6）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　2、原文为：

　　“第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

　　修改为：

　　“第一百五十五条

　　公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。满足下列条件时，可进行现金分配：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

　　公司可以采取现金方式分配或者股票方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，或任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司对利润分配应进行充分的信息披露：

　　（1）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

　　（2）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于向合资公司委派董事、监事的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　公司拟投资与霍尼韦尔设立合资公司。合资公司董事会由七名董事组成，中方委派三名，霍尼韦尔委派四名，其中董事长由中方委派董事担任；监事两名，不设监事会，双方各委派一名。公司董事会讨论决定委派刘文胜先生、易茂中先生、张红波先生出任合资公司董事职务，刘文胜先生任合资公司董事长；委派郭超贤先生出任合资公司监事职务。相关人员简历见附件。

　　十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　鉴于公司本次非公开发行股票事宜需有权国有资产监督管理机构批准，因此提请召开股东大会的日期尚不确定。董事会同意授权公司于有权国有资产监督管理机构批示确定后适时向股东发出召开2012年第二次临时股东大会的通知。

　　特此公告。

　　湖南博云新材料股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月13日

　　附件：

　　刘文胜先生简历

　　刘文胜，中国籍，男，45岁，博士，教授，博士生导师，中共党员。刘文胜先生长期从事航空制动系统、钛铝合金、无铅焊料和难熔合金材料的研究工作。作为项目执行负责人之一，承担了国防科工委国债技改项目“军用钨基高比重合金生产线”、“轻质高强结构材料国防科技重点实验室”的立项和建设工作；作为项目负责人承担了国家“863”高技术研究计划重点项目，国家自然科学基金项目，国防军工配套项目，国防基础科研项目，国际合作项目及省部级项目等近10项，并取得了较好的研究成果，得到了同行专家的一致好评。在国内外知名刊物上公开发表学术论文30余篇，其中被EI收录18篇，被SCI收录11篇，申请国家发明专利5项，出版专著1部，获省部级科技进步一等奖2项。现任中南大学粉末冶金研究院党委书记兼副院长，粉末冶金国家工程中心副主任，中国材料研究学会青年委员会常务理事、副秘书长，湖南省金属学会粉末冶金专业委员会副秘书长，中国航空学会理事，公司第四届董事会董事。

　　除上述者外，刘文胜先生：

　　（一）未持有公司股票；

　　（二）与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;

　　（三）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。

　　易茂中先生简历

　　易茂中，中国籍，男，50岁，毕业于中南矿冶学院材料系，博士（后），教授、博士生导师，中共党员。易茂中先生主要从事C/C复合材料、材料摩擦学和材料表面工程方面的研究开发，获7项国家和省部级科技成果奖，其中，“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”获国家技术发明一等奖，是2005年博士后制度20周年国家首批表彰的全国优秀博士后，享受国务院政府特殊津贴，先后被选为原机械工业部、原中国有色金属工业总公司跨世纪学术带头人、湖南省学术带头人。现任公司第四届董事会副董事长，总裁。

　　除上述者外，易茂中先生：

　　（一）持有公司股票61万股；

　　（二）与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;

　　（三）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。

　　张红波先生简历

　　张红波，中国籍，男，48岁，博士，研究员，博士生导师。张红波先生1985年湖南大学炭素材料专业本科毕业，1988年湖南大学无机非金属材料专业硕士毕业，1998年湖南大学材料学专业博士毕业。1988年～1998年湖南大学化学化工学院、材料科学与工程学院从事教学和炭纤维及其复合材料的研究开发工作，任助教、讲师、副教授；1999年至今，中南大学粉末冶金研究院、湖南博云新材料股份有限公司从事高性能炭材料研究开发和管理工作，任研究员、总质量师、总工程师、副总经理。获4项国家和部省级科技成果奖，其中，“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”获国家技术发明奖一等奖（排名第五）；“高模量炭纤维连续长丝及其新型石墨化处理设备”获湖南省科技进步奖一等奖（排名第三），2004年起任公司副总经理兼总工程师。现任公司副总裁及总工程师。

　　除上述者外，张红波先生：

　　（一）持有公司股票61万股；

　　（二）与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;

　　（三）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。

　　郭超贤先生简历

　　郭超贤，中国籍，男，46岁。毕业于中山大学，硕士，高级经济师，中共党员。历任中南大学讲师、湖南银洲公司证券部经理、长沙中联重工科技发展股份有限公司证券投资部经理、袁隆平农业高科技股份有限公司安徽公司副总经理。公司第二届、第三届董事会秘书兼财务总监，副总经理。现任公司第四届董事会秘书、副总裁。

　　除上述者外，郭超贤先生：

　　（一）持有公司股票80万股；

　　（二）与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；

　　（三）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。

　　证券代码：002297 证券简称：博云新材编号：2012-024

　　湖南博云新材料股份有限公司

　　关于控股股东认购非公开发行股票的关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　●湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司(以下简称“粉冶中心”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象非公开发行不超过4，925万股(含4，925万股）A股股票。其中，粉冶中心承诺拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%），不超过20%（含20%）。2012年7月13日，公司与粉冶中心签署了《附生效条件的股份认购合同》。粉冶中心为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　●公司于2012年7月13日召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于2012年度非公开发行股票方案的议案》、《关于2012年度非公开发行股票预案的议案》、《关于与中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司签署附生效条件的股份认购合同议案》及《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，5名关联董事回避表决，其余4名非关联董事一致审议通过了上述议案。

　　●本次非公开发行需经有权国有资产监督管理机构批准、提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。粉冶中心将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）本公司拟非公开发行不超过4，925万股(含4，925万股）A股股票，其中公司控股股东粉冶中心拟以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%），不超过20%（含20%）。双方于2012年7月13日在湖南长沙签署了《附生效条件的股份认购合同》。由于粉冶中心为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了本公司的重大关联交易。

　　（二）公司董事会于第四届董事会第十四次会议审议并通过了《关于2012年度非公开发行股票方案的议案》、《关于2012年度非公开发行股票预案的议案》、《关于与中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司签署附生效条件的股份认购合同议案》及《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时，董事长蒋辉珍先生、副董事长易茂中先生、董事刘文胜先生、肖怀中先生和何正春先生作为关联董事回避表决，其余4名非关联董事一致审议通过了上述议案。

　　上述关联交易及双方签署的《附生效条件的股份认购合同》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（四）本次非公开发行尚需经有权国有资产监督管理机构批准、中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

　　二、关联方介绍

　　（一）粉冶中心概况

　　公司控股股东粉冶中心拟以现金认购本次非公开发行的部分股票，粉冶中心的基本情况如下：

　　1、公司名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司

　　2、注册地址：长沙市高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号

　　3、法定代表人：蒋辉珍

　　4、注册资本：20，000万元人民币

　　5、成立时间：2001年2月9日

　　6、经营范围：粉末冶金新技术和新工艺（包括特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成形技术和复合材料制备技术等）的研究与开发，在国家法律、法规、政策允许的情况下进行金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金及冶金专用设备的研究、开发、生产（限分支机构）与销售，提供粉末冶金技术咨询服务。

　　（二）股权控制关系结构图

　　■

　　（三）主营业务情况

　　粉冶中心主要从事现代高性能粉末冶金新技术、新产品的开发与研究，并对具有广阔市场前景和当今科技前沿的重大科技成果进行工程化孵化，实现其产业化及系统集成。产品主要为先进复合材料、高性能摩擦材料、高温结构材料、高强韧合金材料、注射成形材料、粉末冶金材料以及其它新材料。

　　（四）最近一年主要财务数据

　　根据天职国际会计师事务所出具的SJ[2012]212号审计报告，截止2011年12月31日，粉冶中心总资产178867.90万元，归属于母公司所有者净资产61560万元；2011年度营业总收入53496.32万元，归属于母公司所有者净利润2270.32万元。

　　三、关联交易标的

　　粉冶中心拟现金认购公司本次非公开发行实际发行股份总数的不低于10%（含10%），不超过20%（含20%）的股票。

　　关联交易合同的主要内容：

　　（一）合同主体和签订时间

　　发行人：湖南博云新材料股份有限公司

　　认购人：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司

　　签订时间：2012年7月13日

　　（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

　　1、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%），不超过20%（含20%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

　　2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.77元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（2012年7月16日）。

　　3、认购方式：全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　4、支付方式：在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　5、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　6、其他约定：发行人在收到认购人及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　（三）合同生效条件和生效时间

　　1、本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　（1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

　　（2）有权国有资产监督管理机构批准发行人本次非公开发行股票方案；

　　（3）发行人本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；

　　2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

　　除上述合同生效条件外，本合同未附带任何其他任何保留条款、前置条件。

　　（五）违约责任

　　任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（2012年7月16日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.77元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。

　　粉冶中心不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　五、关联交易的目的及对公司影响

　　通过本次非公开发行筹集资金，实施募集资金投资项目，公司的生产能力、生产效率及业务规模都将得到提升，产品种类进一步丰富，产品的技术水平进一步提高，公司的核心竞争力将进一步增强。另一方面，通过参与飞机机轮刹车系统的研发、设计、生产、销售和售后服务业务以及提供配套机轮产品，有利于提高公司在航空制造产业中的系统集成能力和整体配套能力，提升国际市场地位和拓展国际市场空间，有利于降低经营风险，增加新的利润增长点。

　　控股股东认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，符合公司和全体股东的长远利益。

　　六、独立董事意见

　　上述关联交易及双方签署的《附生效条件的股份认购合同》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：

　　（一）本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

　　（二）董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定；

　　（三）本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小 股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　4、湖南博云新材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　5、公司与粉冶中心签署的《《附生效条件的股份认购合同》；

　　6、独立董事对关联交易发表的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　湖南博云新材料股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月13日

　　序号

　　项目名称

　　项目投资总额

　　拟投入募集资金额

　　1

　　增资长沙鑫航用于飞机机轮项目

　　30，451万元

　　30，000万元

　　2

　　与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目①

　　30，276万元

　　25，000万元

　　3

　　补充流动资金

　　5，000万元

　　5，000万元

　　合计

　　65，727万元

　　60，000万元