厦门法拉电子股份有限公司第五届董事会２０１２年第二次临时会议决议公告

　　证券代码：600563证券简称：法拉电子编号：临2012－008

　　厦门法拉电子股份有限公司

　　第五届董事会2012年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　厦门法拉电子股份有限公司于2012 年7 月9日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开公司第五届2012年第二次临时董事会的会议通知，会议于2012 年7 月13 日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以通讯投票表决方式一致通过了：

　　一、关于修改《公司章程》的议案。（独立董事的独立意见详见附件）

　　本次修改在章程第八章“财务会计制度、利润分配和审计”中增加第二节“利润分配”，共计5条（原章程第一百五十四条、一百五十五条取消）。现章程第二节、第三节顺延为第三节、第四节；第一百五十四条之后序号依次顺延。

　　修订内容如下：

　　第二节 利润分配

　　第一百五十四条公司利润分配政策的基本原则：

　　（一）公司每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对投资者的回报，确定合理的利润分配方案，向股东分配股利。

　　（二）公司的利润分配政策保持连续性、稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　第一百五十五条公司利润分配具体政策如下：

　　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）公司现金分红的具体条件和比例：

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润的不少于当年实现的可供分配利润的10％。

　　特殊情况是指：

　　1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

　　2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

　　3、年末资产负债率超过70％；

　　4、当年利润由非经营性损益形成或资本公积由公允价值变动形成；

　　5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的10％。

　　（三）公司发放股票股利的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序：

　　（一）公司的利润分配方案由“总经理办公会议”拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　　（二）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　第一百五十七条公司利润分配方案的实施：

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十八条公司利润分配政策的变更：

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化

　　时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　公司独立董事就本次《公司章程》修改发表如下独立意见： 公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和厦门证监局《关于转发中国证监会进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（厦证监发【2012】46号）等相关文件的要求，在《公司章程》中载明利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、利润分配政策尤其是现金分红政策等相关内容，有利于增加公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司对《公司章程》有关条款的修改，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、关于《公司未来三年（2012－2014年度）股东回报规划》。（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　三、关于《召开2012年第一次临时股东大会的议案》。召开股东大会的相关事宜另行公告。

　　本次董事会通过的第一、二项议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议、表决。

　　特此公告。

　　厦门法拉电子股份有限公司董事会

　　2012年07月13日

　　证券代码：600563证券简称：法拉电子编号：临2012－009

　　厦门法拉电子股份有限公司

　　关于召开2012年第一次临时股东大会的公告

　　根据公司第五届董事会2012年第二次临时会议决议，现将公司召开2012年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

　　（一）时间：2012年7月31日上午9：00

　　（二）地点：厦门市海沧区新园路99号办公楼四楼会议室

　　（三）会议审议事项：

　　1、关于修改《公司章程》的议案。

　　2、关于《公司未来三年（2012－2014年度）股东回报规划》

　　（四）会议出席对象：

　　1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　2、2012年7月24日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代理人。

　　（五）登记办法：

　　1、公司法人股东由法定代表人或其授权委托代理人出席，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　2、公司个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　3、登记时间：2012年7月30日， 上午9：00－11：30、下午1：30－4：30

　　登记地点：福建省厦门市海沧区新园路99号办公楼四楼会议室

　　（六）其他事项：

　　会期半天，出席会议代表交通及住宿费用自理。

　　联系地址：厦门市新园路99号

　　联系人： 许琼玖王勇

　　联系电话：0592－6208778、6208600传真：0592－6208779

　　邮政编码：361022

　　厦门法拉电子股份有限公司董事会

　　2012年7月13日

　　（后附授权委托书）

　　授权委托书

　　兹授权委托先生（女士）代我单位（个人）出席厦门法拉电子股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（章）：委托人身份证号码：

　　委托人持有股份：委托人股东帐号：

　　被委托人签名：被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。