A股市场IPO（首次公开发行）持续高频率进行。

　　保荐六环节均须设监督小组共同担责，避免出现仅保荐人“顶罪”情况

　　早报记者 忻尚伦

　　A股市场IPO（首次公开发行）持续高频率进行，这个“造富”游戏中的关键人物——保荐代表人（下称保代）的行为操守需要受到严格监管。

　　中国证监会昨日发布《保荐业务内部控制指引（征求意见稿）》（下简称《指引》）并向社会公开征求意见。8000字的《保荐内控指引》贯穿了IPO的各个环节，对保荐项目立项、尽职调查、发行审核、发行与承销等6个阶段的内控制度设立均作出规定。

　　“我觉得这份《指引》旨在切断保荐机构内部的利益链”，一曾任职于国内大型投行的保代表示。在他看来，若严格执行的话，今后对保代的问责，也将涉及保荐机构内的其他关联人员。

　　全过程跟踪监督

　　高烧不退的新股发行数量，将保代在IPO过程中所担任的“角色”错位症状暴露在了市场面前。与此同时，对保代行为的合规性及明晰权责的问责制度也以前所未有的“密集”频率出炉。

　　继今年4月份，中国证监会下发了《关于保荐代表人重要事项尽职调查情况问核表》之后，昨日证监会再次向社会公开征求《指引》意见，欲切断保荐机构内部利益链。证监会有关部门负责人强调，“此举是避免内控制度执行流于形式。”

　　该《指引》要求确保保荐业务部门与其他业务部门间的信息隔离，有效控制内幕交易风险和泄露发行人商业秘密导致的相关风险。并确定相应监督检查制度，要求保荐机构设立履行质量控制、合规检查、风险控制等监控职责的部门，对保荐业务全过程持续跟踪监督。

　　《指引》将保荐业务细分成6个环节，均要求设立独立的、履行监督的小组，小组成员需签署相关审查文件并承担相应责任。上述保代表示，之前承销项目出现问题，往往由保荐代表人承担责任，“甚至有的公司为保‘清白’，就直接给一笔赔偿金让保代走人，划清与其界限。”“现在等于说扩大了保荐责任的覆盖群体，可以理解为，多了好几双利益相关的‘眼睛’来监督保荐项目。”

　　证监会表示，虽然之前发布了若干保荐业务相关制度，但在日常审核和现场检查过程中，发现部分保荐机构内控薄弱，没有建立起严格的质量和风险控制制度；或者虽有内控制度但未得到有效执行；部分保荐机构业务流程的相关环节缺乏监督和制约，采取的仍然是粗放式的经营模式；有的内核机制未发挥应有功能，对发行人的重大风险和问题揭示不够。

　　今年3月12日，证监会撤销了4个保代的资格，取消了9人保代胜任能力考试成绩的有效性。其中，涉及“保代内幕交易”第一案的关键人物、原华泰联合证券投行部高级副总裁安雪梅被撤销资格；同样涉案的安雪梅丈夫、中信证券原投行部执行总经理谢风华，也在潜逃出境后，成为被国际刑警组织通缉的第一人。

　　资料显示，国内保荐制度自2004年实施至今，已有7年时间。截至目前，全国共73家保荐机构。

　　保荐和研究部门

　　需利益独立

　　证监会提出，保荐项目立项阶段是风向控制的关键阶段之一。在遴选立项项目时，保荐机构应坚持择优原则，从源头上提高保荐项目质量；立项标准和条件不得低于有关法律法规和证监会规定的发行条件。

　　“除了严格执行证监会规定的公司治理、财务状况条件外，最需要关注的就是‘行业特征’。”一投行部负责人表示，证监会在审核IPO项目时，越来越关注公司所处行业是否符合国家相关政策。

　　对于发行上市环节，证监会要求保荐机构科学合理地评估承销风险，慎重选择市场时机，审慎控制发行失败或包销风险。

　　而除了对保荐人员的职业道德、职业水平和行为规范的考核，《指引》还要求保荐机构对发行人、证券服务机构建立评价体系，“有充分理由认为证券服务机构专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换”。

　　另外值得关注的是，《指引》规定，保代和相关业务部门的人员不得干涉研究部门分析员对发行人投资价值的独立分析和判断，分析员的薪酬不得与保荐业务部门的收益挂钩。

　　当下备受争议的IPO公司发行承销环节中，保荐机构向询价方“推销”新股，以自身出具的研究报告为依据，向询价方灌输“合理估值”的概念。这往往也成为新股发行“三高”顽症的推手之一，并导致一级市场风险累积到一定程度后，向二级市场倒灌、打压A股不断走低。

　　录入编辑：张珺

　　

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