导读：从今年3月份开始，鄂武商A的两大股东就分别通过二级市场增持互博，试图谋取大股东地位。从3月28日起，银泰系三度通过二级市场增持。但每次增持后，武商联都通过结盟，先后与武汉经发投、武汉开发投等七家成为一致行动人，以确保大股东地位。6月28日，鄂武商A召开股东大会，二股东银泰系在股东大会现场被剥夺发言权。据悉，鄂武商A或将配售募资10.5亿元，二股东银泰系可能被迫出局。

　　以下为银泰系向全体鄂武商股东发的公开信，全文如下：

致鄂武商全体股东之公开信

　　刘江超权力有多大，他还能喝止什么

　　2011年6月28日中午，随着一句“我主持会议，我说了算！”，鄂武商的年度股东大会被现任董事长刘江超粗暴的喝止了，同时被喝止的还有众多现场与会人员强烈要求给予的银泰作为公司股东的发言权，以及千里迢迢从外地专程赶来参会的中小股东及众多媒体的知情权。这一次被众多媒体、中小股东期盼能了解到武商股权纠葛实际情况的机会就这样在现场股东、媒体的质疑、抱怨声中，在鄂武商特意安排的众多保安人员的包围中被强行结束了。

　　随之被喝止、被结束的是否还有一家号称“中国商业第一股”的公众公司的法人治理结构呢？

　　随之被喝止、被结束的是否还有证券监督机构为保护中小股东利益的良苦初衷与雷霆措施呢？

　　随之被喝止、被结束的是否还有武汉市政府招商引资、改善投资环境的不懈努力与坚定决心呢？

　　随之被喝止、被结束的是否还有中华人民共和国鼓励外商投资、平等对待来华投资企业的国家政策呢？

　　银泰遭受不公平待遇已非一日

　　鄂武商是一家有着五十多年发展历史的企业，也是一个被刘董事长称之为“全国零售行业中排名前十”的优秀企业。鄂武商去年国内口径营业额105亿人民币(下同)、上缴税收约5.7亿元、税后利润2.9亿元、近十年累计分红1.0亿元、目前市值88亿元。

　　银泰作为一个仅有十三年历程的年轻企业，顽强地走过了艰辛的历程，形成了以房地产、商业零售、产业投资等核心业务都具有一定规模的产业集团，业务遍布全国四十余个城市。仅旗下的银泰百货(香港主板上市公司，1833.HK)已从1998年的一家单店发展到目前遍布全国的23家门店、十余个筹建项目。银泰百货去年国内口径营业额87亿元人民币、上缴税收6.5亿元、税后利润6.9亿元、近三年累计分红6.2亿元、目前市值210亿人民币。

　　银泰是在2004 年应武汉市有关领导邀请而投资鄂武商的，投资后却“被要求”不许做第一大股东！投资鄂武商以来，银泰始终支持并充分尊重了武商联作为鄂武商第一大股东依法行使其权力。然而银泰作为股东的权利又何时被尊重过：董事会的董事席位安排长期与股份比例不相称、董事长为逼迫银泰方董事签署文件而扬言威胁要“赶走”银泰提名的两位高管、未经董事会审议擅自用董事会名义发布公告、进而发展到此次股东会上直接剥夺股东的发言权利等等。

　　虽然承受着种种困惑与委屈，银泰仍然报着极大的诚意与容忍，给了武商联以充分的信任与合作：由武商联主导公司运作、并尽快按证监会要求解决同业竞争。但大股东向证监会承诺的三年期限早于去年结束，此间不仅是没有兑现承诺，甚至根本没有做过任何有效的实际动作。

　　但每次银泰增持股票，其在武汉的企业均会“碰巧”会受到行政机关干预、甚至被告到地方法院。

　　鄂武商是公众公司还是大股东的私人企业

　　武商作为公众上市公司，简直变成了大股东的牵线木偶。二股东买股票，就停牌；二股东再买股票，就再停牌；二股东三买股票，就三度停牌。停牌理由贻笑大方：声称要核查股份。这种找个计算器花个十分钟办完，再不行向登记结算公司申请打份股东清单就解决的事，要停牌核查了一至三天之久！

　　“碰巧”的是，每每大费周章的核查之后，大股东均签署了一致行动人协议。最后一次核查停牌，看来大股东的一致行动人的资源几近枯竭，竟然把两家已经吊销、注销了的公司拉进来“一致行动”。其中一家叫阿华美的制衣公司早在九年前就被武汉市工商局行政处罚吊销了营业执照。持有该公司的40%股权的股东竟是武汉商场股份有限公司，原鄂武商董事长毛冬声就是阿华美董事长！

　　更有甚者，在一致行动人资源用完后(至今再未见到类似协议)，为了一个大家显见的目的，大股东竟然以一个莫须有的且最终宣布夭折的“重组”而长期停牌。对于这种为一己私利操纵上市公司随意停牌、无视小股东交易权的行为，已有股民发起号召起诉操纵者并要求赔偿！

　　以“重组”为名长达近三个月的停牌更是疑雾重重：整个过程中始终没有向董事会提交任何只言片语的方案，但每周都以董事会名义公告“重组”正在进行中，请问大股东和上市公司在这段时间里到底做了些什么？对于如此重大的事项，包括银泰在内的中小股东在没有得到任何书面方案的情况下，又该如何发表意见、表达同意或不同意呢！

　　6月8日公告“重组仍在进行中”，6月9日公告“重组失败”，同时大股东在开盘当日即大举买入股票。请武商联说明，短短24小时之内，又到底发生了什么重大事件致使其做出如此相反的决定，是太过儿戏还是另有隐情？

　　国有资产如此流失，不该有人负责吗

　　武商联6月9日突然宣布所谓的“重组”失败并复牌。当日股价低开，却不见武商联及国资公司在低位大量接盘，但就在当日上午11点11分开始，三家国资控股公司却精准地轮番上阵将股价推至涨停，并在涨停价位大量接货。随后的几天跌幅近20%，国有资产几天之内浮亏过亿。市场不禁议论纷纷，国资为何要自推涨停，在高位“解放”某些人？为何不在低位慢慢增持？真是糟蹋国家的钱不心疼呀！

　　难道真如市场传闻，停牌期间大股东的代表奔走全国，与鄂武商排名靠前的几十家基金秘密商谈洽购股票，并承诺溢价10%(相当于6月9日涨停价)收购该等基金持有的股票，并要求基金事前签署同意函。请武商联澄清有关传闻，并如市场通行做法在《详式权益报告书》中公布最高、最低成交价，而非只公告平均价，澄清当日三家公司精准地轮番买入股票“巧合”还是有统一指挥。澄清为何不见在低位买入，而非自推至涨停后再大量高价买入？在涨停价与基金完成的大宗交易是“巧合”还是事先安排或约定好了的！

　　国有资产早有管理规定，明令国有资产应退出的充分竞争行业及禁止在二级市场从事买卖股票等高风险投资。同时，《上市公司规范运作指引》中也明确规定了，在重大事项决定过程中直至公告完成或终止后两个交易日内，控股股东、实际控制人不得增持股票。为何武汉一众国有资产公司屡次恣意行动、当国家政策、法律法规为“透明”的呢？

　　关于股东间诉讼

　　武汉开发投资有限公司，是全资国资公司，持有鄂武商1.18%的股份。先是在大股东多方寻找“一致行动人”时签署了战略合作协议，继而又完全没有法律依据地对银泰发起诉讼。当地法院并没有按照诉讼法中的管辖原则，已在当地强行立案，并以“证据保全”为由，非法冻结银泰的股份。武汉开发投煞费苦心地选择了一个区级法院起诉，明显是想在武汉中院完成二审。同时，上市公司未经董事会审议，便以董事会名义对此件不符合信息披露“重要性、相关性”原则的信息做了“自愿性”公告，误导广大股民。这一系列的动作配合，其用心昭然。

　　我们注意到：诉状里的附件，包括武汉开发投派人去杭州工商局调用的资料。请问，武汉开发投历年来是否果真花国家的钱对每一个购买了鄂武商股票的机构都跑到全国各地工商局去调档呢？武汉开发投是否应把这些时间、精力、财力用在武汉市的开发投资建设中呢？

　　再说此案的案由，是根据国家部委的一则《通知》推定浙银投“非法”持有股票。稍微有点法律常识的人都知道：“违规”和“非法”根本不是一个概念，后果和责任也完全不同。且不论是否适用该通知，退一万步讲，若某企业违反部门规章，也应由国家相关部委、证券监管机构认定是否违规(而不是“非法”)； 其他股东根本无权越过违规认定、直接诉诸法院。最荒谬的是，作为一个股票长仓持有人的武汉开发投，状告另外一个长仓持有人增持股票的行为侵害了它的权利(股东主要权利是知情权和收益权)并且要求对方卖出股票，逻辑何在？难道武汉开发投不知道，若要求另一家长期股东大量卖出与自己持有同样的股票会对自己掌握的这部分国有资产价值造成不利的影响吗？

　　这种滥用国家司法资源、国家资金，达到不可示人目的，哪里是一个国有资产管理人所应有的起码职业道德？

　　我方已对武商联等公司、鄂武商董事长及相关中介机构，就涉嫌在一致行动人协议中制作虚假文件、严重违反上市公司信息披露准则、违规增持股票等违法违规行为在杭州地方法院立案。敬请期待鄂武商是否就此案情公告。

　　银泰到底想做什么

　　银泰自被“邀请”投资鄂武商以来，一直未变的诉求如下：

　　一、“把公司做好”：切实落实鄂武商法人治理结构、明确发展思路、改善经营管理、提高经营效率、引入激励机制，力争将上市公司业绩赶上银泰百货整体水平；

　　二、“把重组做完”：严格按照中国证监会的要求，限期拿出书面方案，平等务实地与各股东沟通，尽早解决同业竞争问题。

　　由于在银泰的一再忍让之下，武商联在长达三、四年的时间里在上述两个问题上没有拿出任何实质措施，在多次协商无果的情况下，前一段银泰才小幅增持股票，意在主导鄂武商公司尽快解决上述问题。

　　试问，银泰的上述诉求，哪点不符合鄂武商公司的利益？哪点不符合武汉国有资产公司的利益？哪点不符合武商小股东的利益？哪点不符合武汉市市民的利益？！

　　如果，上述答案均为否定，那么银泰到底动了谁的奶酪？国有资产公司不惜动用五亿多资金、各种行政、司法手段捍卫的又是什么？

　　为避免分歧，银泰再次重申：如果我方主导鄂武商经营管理，决不会改变“鄂武商”这块在武汉市人民心中的金字招牌，也决不会将鄂武商的大楼搬回杭州去的。

　　以上种种，本应在6月28日的股东会上当面交流，但无奈被责令封口，不得已书呈各位股东。银泰一家之言，欢迎鄂武商、武商联、国资各相关公司批评指正。更欢迎以任何合适的方式、在任何方便的时间、地点与鄂武商及大股东展开公开、公正、透明的对话交流，亦欢迎全体中小股东、监管机构参与，以正视听。

　　我们坚信，在中国共产党和各级政府，特别是武汉市委、市政府的正确领导下，没有解决不了的问题和克服不了的困难！

浙江银泰投资有限公司

2011年7月1日

　　

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