“借壳上市”标准9月1日起实施

　　证监会相关负责人表示，并购重组审核的分道制改革，有望在今年下半年推出。

　　“借壳上市”标准9月1日起实施

　　净利润指标大幅提升 并购重组审核将实行分道制

　　

　　证监会明确借壳上市的利润指标将与IPO基本一致。 IC 资料

　　早报记者 忻尚伦

　　借壳上市门槛将从今年9月1日起正式提高，拟通过借壳完成上市的实体企业，其净利润指标将与IPO（首次公开发行）基本一致。与此同时，证监会相关负责人还表示，并购重组审核的分道制改革，有望在今年下半年推出。

　　“壳资源”仍是一条捷径

　　根据新办法，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100％以上的（即通常称为“借壳上市”），上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。

　　目前主板和中小板的IPO标准是：第一，最近3个会计年度净利润均为正且累计超过3000万元；第二，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；第三，最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；第四，最近一期不存在未弥补亏损。不过，金融、创业投资等特定行业的企业，暂不适用于现行借壳上市规定。

　　对比可见，借壳上市的净利润指标已经与主板非常接近。但对于营业收入、现金流和净资产要求，还是有一定的差距。而对于公司治理，比如管理层是否有违规记录等，更是没有要求。

　　根据决定的内容，上市公司发行股份购买资产的，可以同时通过定向发行股份募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理，并购重组与配套资金募集可以同步操作，实现一次受理，一次核准。但证监会负责人强调，配套融资不能用于新增项目和扩大生产，否则将走再融资程序。且所配套资金的比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组委审核；超过25%的，一并由发审委审核。

　　一名专伺并购重组的人士表示，从过往经验看，净利润、营业收入、净资产等几项主要财务指标相结合，才能勾勒出一个完整的公司运作情况。“单纯的净利润指标其实在会计手法上，还是比较容易操作的。”因此他认为，相比审核严格的IPO，借壳上市仍是一条通往资本市场的“捷径”。新修订方案的出台，并不会使目前ST类的“壳资源”完全失去价值。但他也指出，对比之前借壳上市的“灰色地带”，这次门槛的提升具有积极意义。

　　证监会有关部门负责人说，这有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核环节，有利于提高并购重组的市场效率。

　　从证监会发布的修订说明看，此次修订是为了贯彻落实国务院发布的《关于促进企业兼并重组的意见》的有关规定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定。同时，新办法的修订也旨在鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。

　　虽然“借壳上市”门槛提高，早在2010年年中便在圈内传开，但今年5月份，证监会发布征求意见稿后数日，依然有几十家上市公司宣布中止重大资产重组。

　　一投行人士表示，按照证监会以往惯例，除非明确“新老划断”，否则在新规定颁布后，所有递交在审的项目都必须按照新规定执行，不符合条件的，则直接撤回材料。

　　“分道审核”缩减预审环节

　　在此基础上，证监会目前还在研究论证推行并购重组审核分道制，从而有条件地简化一批重组项目的行政审核程序。这一制度有望在今年下半年推出。

　　证监会相关负责人介绍，近期证监会将抓紧改进完善相关配套支持系统，研究草拟出台上市公司并购重组分道制试行办法，在条件成熟时启动实施工作，起步阶段可由具备条件的主体和区域先行实施，在实践中循序渐进。

　　该负责人称，去年以来，证监会已经陆续公开了并购重组资产完整性、定价公允性等15个共性问题审核关注点，帮助市场主体把握重组项目的质量。这些工作也为推出分道制提供了配套条件。据悉，实行分道制后，进入快速通道的项目将大大简化预审环节，从而提高审核速度。

　　中国证监会上市部副主任欧阳泽华在今年两会期间表示，分道制审核是一项重大制度创新，在研究如何分道时，需要考虑几个维度：一是交易主体的规范程度，二是交易类型的不同，三是标的资产和当前国家产业政策是否一致。试行分道制后，企业可以自动“对号入座”，好的公司能够快速审核，差的公司将被审慎审核。

　　证监会副主席庄心一在今年7月份出席全国企业兼并重组工作经验交流会时表示，评级标准一共有四个，分别是产业政策的考量、交易类型的考量、上市公司的诚信状况以及中介机构的资质和水平；其中，上市公司诚信状况主要是根据监管部门日常的监管记录评判。

　　录入编辑：陈晓静