石化“双S”股改声再起 对价将是最大看点

　　每经记者 张冬晴

　　“股改方案已经在筹备，并向主要流通股股东作了说明，中石化希望今年能完成股改。”7月初，有媒体报道称，中石化旗下两家重要的炼化企业S上石化（600688，收盘价6.10元）和S仪化（600871，收盘价7.08元）将在年内解决久拖不决的股改难题。

　　一时之间，中石化旗下的“双S”股改话题迅速成为市场焦点，两只个股双双应声放量大涨。

　　但是，S上石化和S仪化均在第一时间作出了“尚未制订股改具体方案和时间表”的澄清，同时还声明目前提出股改动议的非流通股股东持股数尚未达到相关规定的三分之二的界限，也尚未与保荐机构签订股改保荐合同。

　　值得一提的是，在2008年1月份的股改表决上，S上石化的流通股赞成率仅为26.83%，导致该公司第二次股改再次失败，同一天S仪化的股改表决上流通股赞成率也仅为25.77%，同样被否。

　　根据媒体报道，当时代表中国石化参与股改会议的中石化董秘陈革认为，10送3.2股已经是中石化能够支付的“最高水平”。

　　尽管S上石化和S仪化纷纷否认了重启股改，但股改的最终方向仍不会改变。在傅成玉主政中石化的专业化重组思路面前，上述两家股改“钉子户”被私有化的预期减弱的背景下，股改对价将是解开中石化旗下“双S”股改症结的最大看点。

　　重启概率有多大？

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，从操作程序上看，股改必须由非流通股股东提出股改动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出；未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。

　　同时，非流通股股东提出改革动议，应以书面形式委托公司董事会召集相关股东举行会议，审议上市公司股改方案，并由相关股东对股改方案进行分类表决。

　　此外，公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，应当聘请保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，并确定是否需要对股改方案进行修改，最终召集相关股东对股改方案进行投票表决通过。

　　S上石化和S仪化6月16日刚刚披露的“股改进展风险提示”例行公告显示，目前上述两家公司提出股改动议的非流通股股东持股数均未达到相关规定的三分之二的界限、均未与保荐机构签订股改保荐合同，并且在“近一个月内不能披露股改方案”，甚至还在澄清公告中声明 “截至目前，本公司未收到中石化的股改动议及时间表。”

　　不过，不少市场人士认为，对于中石化旗下的“双S”年内将股改的相关报道，不是毫无根据，这两家股改“钉子户”久拖不决的股改问题终究还是要彻底解决。

　　公开信息显示，目前中石化持有S上石化和S仪化的数量分别为40亿股、16.8亿股，占总股本的比例分别为55.56%和42%。从流通股方面看，上投摩根中国优势基金均为上述两家公司最大的流通股股东，该基金的态度对股改能否通过无疑有重要影响。

　　《每日经济新闻》记者昨日（7月6日）致电S上石化了解到，目前公司股改仍没有任何实质性进展，能否股改成功、何时完成股改都是未知数。对于股改的具体安排，公司方面表示，“经常有流通股股东反映情况，希望积极推动公司股改，我们也一直在推动这件事情，但目前也没有一个时间表给我们，什么时候股改我们也不清楚，最终还是要非流通股股东提出动议。”

　　股改对价系“症结”所在

　　早在2007年底，S上石化和S仪化同时披露新的股改方案，均为非流通股股东向全体流通股股东每10股支付3.2股的股改对价，但这次股改方案再次遭到流通股股东的否决。

　　2008年1月15日，S上石化和S仪化第二次股改会议同时进行，但最终均以失败告终。

　　其中，在2008年1月份的股改表决上，S上石化的流通股赞成率仅为26.83%，导致该公司第二次股改再次失败，而同一天S仪化的股改表决上流通股赞成率也仅为25.77%。

　　实际上，当时参与投票的十大流通股股东中，仅有东方基金下属的东方精选混合型基金和一家法人机构上海骏发贸易有限公司投了反对票，其余8家机构均投了赞成票。从上述情况不难看出，绝大部分机构倾向于支持S上石化当时的股改方案，但当初股改方案仍然被否，主要阻力来自持股的散户。

　　与S上石化相反，S仪化上述股改方案则遭到了机构的强烈反对。据了解，参与表决的S仪化前十大流通股股东中，仅有北京步长医药生物科技开发有限公司一家投了赞成票，其余9家股东均投了反对票，其中包括了华宝信托和在S上石化上投了反对票的东方精选混合型基金。

　　继此前两次股改失败之后，S上石化和S仪化对于是否很快推出第三次股改方案，至今没有明确的安排。但近期有关媒体报道则透露，股改对价应该不会有太大变化。

　　“此次S上石化对价的比例应该还是10送3左右，S仪化也不会有太大变化——毕竟经过7年博弈，投资者对股改的预期已大大降低。”中石化知情人士向有关媒体透露，“一旦能够获得理想的对价方案，主要流通股股东已承诺不再阻碍股改的实施。”

　　根据此前报道，当时代表中国石化参与S上石化股改会议的中石化董秘陈革认为，10送3.2股已经是中石化能够支付的“最高水平”。

　　早在2006年，当时的中投证券石化行业分析师傅惟寿就分析指出，S上石化10送3.2股的股改对价水平高于流通A股股改的平均对价水平（10送3.1股），也高于已股改的大型蓝筹股平均股改对价水平（10送2.51股）。

　　不过，对于今后重启股改是否会提高对价，S上石化证券部一位工作人员昨日向《每日经济新闻》记者表示，“他们最后愿不愿意提高对价，他们能出到什么对价我们也不清楚。很多流通股东也经常向我们反映，希望积极推动股改，我们也一直在积极推动这个事情。”