一处房产被原大股东越权处置

　　三联商社资产意外“蒸发”

　　简介：11月22日晚间，三联商社突发公告称，公司近日获知三联集团将已抵给公司用于清偿资金占用款的房产向法院主张权利并获得判决支持，可能导致公司资产面临巨大损失。

　　一处房产被原大股东越权处置

　　三联商社资产意外“蒸发”

　　新金融特约记者 张彻 北京报道

　　一直让国美电器头疼不已的三联商社（600898.SH）再次让大股东“添堵”。

　　11月22日晚间，三联商社突发公告称，公司近日获知三联集团将已抵给公司用于清偿资金占用款的房产向法院主张权利并获得判决支持，可能导致公司资产面临巨大损失。

　　三联商社相关负责人在接受新金融记者采访时解释道，2006年中国证监会要求清理上市公司关联方占用上市公司资产，“当时原大股东三联集团对三联商社有欠款，于是就用当时尚未取得房产证的一处房产作为抵押，这也得到了证监会的同意，但是三联集团在2007年进行了恶意诉讼，最终的判决是银行收回房产，我们则受到了直接损失。”

　　“其实，三联集团在2007年进行诉讼的目的是为了减轻自己的负担，不再偿还对三联商社的欠款，”一位不愿具名的资本并购专家对新金融记者分析，“但是那时候三联集团还是三联商社的大股东，可是在2008年黄光裕拿下了三联商社，这样后者的损失就凸显出来了，现在的三联商社就显得很委屈。”

　　三联商社董秘沈睿告诉记者，“我们保留就公司当时实际控制人三联集团和时任公司董事及相关责任人涉嫌违法犯罪行为进行刑事举报的权利。”

　　三联集团以资抵债

　　11月14日刚刚成功摘掉“ST”的三联商社，却在22日被一纸“突如其来”的判决书震惊。

　　“11月22日我们收到了判决书，感到非常意外，终审判决就是在这个月做出的，”三联商社董秘沈睿告诉记者。

　　已经给上市公司抵债的资产却被判收回，所有事情的原委都要从2006年开始说起。

　　由于三联集团占用了三联商社的资金，2006年9月19日，三联商社经董事会审议通过后，正式向证监会上市部提出关于三联集团以资抵债的申请。同年10月19日，证监会上市公司监管部出具《关于同意三联商社股份有限公司将有关解决资金占用方案提交股东大会审议的函》，同意公司召开股东大会审议上述以资抵债方案。“方案最终在2006年11月15日的临时股东大会上审议通过。”沈睿告诉新金融记者。

　　根据三联商社的公告显示，《房产抵债协议》中所涉及房产是中银大厦第20层整层房产，三联集团以其抵偿对三联商社资金占用款1412.6万元。不过，由于三联集团将上述房产抵偿对三联商社占用款时未能取得房屋所有权证，三联集团曾于2006年9月7日，出具有关承诺，“我集团于2000年1月8日与开发商签订了《商品房预（销）售协议》，并交足了全部房款，保证《协议》合法、有效，且我集团对该项房产拥有完整的处置权，不存在担保、诉讼、仲裁或其他权利争议的事项。目前该公司正积极办理房产证相关手续，条件具备时，及时将房产证办理至三联商社股份有限公司名下。”

　　“《房产抵债协议》签订后，中银大厦第20层房产已归公司所有，并将此房产用于租赁。”一位三联商社市场部人士对记者表示。

　　 一位不愿具名的资本并购专家告诉新金融记者，三联集团比较“贪婪”，想用这种手段“赖掉”这笔欠款，“因为当时三联集团还是大股东，这笔钱是否偿还意义并不大。”

　　恶意诉讼？

　　一场在2007年看来非常划算的诉讼却意外地击中了现在的三联商社。

　　记者查阅相关资料后发现，2007年三联集团以中银大厦第20层房产所有人身份向济南市中级人民法院（以下简称济南中院）提起诉讼，以中银大厦第20层房产买卖合同纠纷为由，诉该房屋开发商济南中银实业有限公司（以下简称中银实业）以及中银大厦土地使用权人中国银行济南分行（以下简称济南中行）。

　　三联集团的理由是，2000年1月8日与开发商之一的中银实业签订《商品房预（销）售协议》，并于2001年8月30日将总价款付给了中银实业，但中银实业未为其办理房屋产权证。经查，该房产的土地为划拨地，该土地使用权人为济南中行，产别为全民自管房，根据法律规定该种房产不允许买卖。因此，三联集团诉讼要求解除与中银实业签订的《商品房预（销）售协议》，并要求中银实业返还其购房款，赔偿其利息损失及装修费，合计约2110万元。

　　一位三联商社方面人士告诉记者，济南中院一审判决在今年6月下发，要求解除三联集团与中银公司签订的《商品房预（销）售协议》，由三联集团将该房产返还济南中行，并由济南中行返还三联集团购房款1236万元及利息。

　　“一审判决下达后，济南中行不服，向山东省高院提起了上诉，我们也非常关注案件的进展，如果二审维持了原判，那么银行至少还可以收到一处房产，而我们就什么都得不到了。”沈睿在谈到结果时显得颇为无奈。

　　前述不愿具名的并购专家在接受新金融记者采访时表示，若三联集团还是三联商社的大股东，那稳赚不赔的就是他们了。

　　家电专家刘步尘对记者表示，这是典型的“一个女儿两次出嫁”，既然黄光裕在2008年拿到了三联商社的控制权，那么三联集团就更不愿意还款，从而给国美找了点麻烦。

　　成国美“烫手山芋”　

　　现在的三联商社显然不愿意看到已经到手的房产被凭空拿走。

　　三联商社董秘沈睿告诉新金融记者，三联集团从一开始就不应该以房产所有人的身份进行起诉，“因为我们（三联商社）才拥有房产的所有权，现在公司已就三联集团通过恶意诉讼，撕毁《房产抵债协议》，欺骗证监会、上市公司和广大中小股东，继续恶意侵占上市公司巨额资金（1412.6万元）的恶劣行为向证监会上市公司监管部及山东证监局进行汇报。”

　　沈睿告诉记者，“我们还将依据《刑法修正案（六）》有关规定，考虑就公司当时实际控制人三联集团和时任公司董事及相关责任人涉嫌违法犯罪行为进行刑事举报。”

　　记者查阅三联商社三季报后发现，今年前三季度公司实现净利润5286.87万元，同比增长为263.47%。但是在刘步尘看来，尽管三联商社基本面良好，能够实现正利润，但是几千万的利润对整个国美的贡献微乎其微，“三联商社最大的价值和黄光裕当年买下的初衷在于它是‘壳资源’，不过三联商社始终纠缠不清的官司肯定是黄光裕始料不及的。”

　　国美电器2008年7月在经历了5次股权拍卖后取得了三联商社的控制权，但是随之而来的官司和同业竞争问题，让三联商社成了“烫手的山芋”。

　　国美电器在今年6月28日公开承诺，将在三联商社恢复上市起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题，重组方式主要有三种，一是承诺人(或其关联方)与三联商社进行吸收合并；二是三联商社通过与承诺人(或其关联方)或其他第三方进行资产置换等方式将原有业务剥离，建立新的主营业务；三是中国证监会认可的其他方式。

　　一位国美集团内部人士告诉新金融记者，“现在没有好的方案，现在唯一能做的就是先把三联商社理顺，搞好经营。”

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