新奥联手中石化欲167亿港元购中国燃气

　　收购价或高达167亿港元 “将尽力维持中国燃气在港上市地位”

　　早报记者 李跃群

　　继一年前“刘黄事件”、半年多前董事会纷争事件后，中国燃气控股有限公司（中国燃气，00384.HK）昨日再度成为市场关注的焦点。

　　昨日，中国城市燃气供应商新奥能源控股有限公司（新奥能源，02688.HK）和中国石油化工股份有限公司（中石化，600028.SH，00386.HK）宣布，拟以167亿港元联手收购中国燃气所有流通股。其中，新奥能源将支付收购要约总对价的55%，中石化承担45%。此次收购要约总价格折合每股3.5港元，较中国燃气停牌前收盘价2.8港元有25%溢价。

　　中国燃气在12日发布的公告中称，公司已于12月7日、12月9日二度接获新奥能源及其合作伙伴中石化发出的全面收购要约。

　　外界有猜测，此番交易可能为敌意收购。不过，两家联手收购方已释放善意，一方面表示将尽力维持中国燃气在香港交易所的上市地位，另一方面承诺不裁员。

　　“此次收购价经过详细商讨，是合理的价钱。”新奥能源执行董事兼公司秘书郑则锷在昨日举行的电话会议上称，中石化亦是中国燃气的股东之一，希望通过此次交易，两者可以产生协同效应。

　　此次收购价相当于中国燃气大约16倍的预期市盈率（恒生指数的市盈率大约10倍）。

　　中石化进军天然气下游

　　中国燃气和新奥能源均是中国境内主要的一体化燃气供应商及经营商。

　　按照规模及销售量，若此次收购成功，新奥能源将成为中国最大的城市燃气供应商，中石化也将从中分得一杯羹。外界有评论称，此举是中石化力争从亚洲最大的炼油企业向全球综合性能源巨头转变所迈出的重要一步。

　　中石化内部人士对早报记者称，“在城市燃气供销平台方面，中石化之前是完全没有的。如果要进入最下游，自己组建公司的话，需要有大量的人员。”

　　新华海外财经分析，中石化需要更好的下游天然气配送网络来实现上游天然气开采业务的利润，而新奥能源也将因与中石化这样的巨头结盟而受益，因为这将保证该公司下游业务的原料供应。

　　中国燃气投资者关系部的相关负责人在接受早报记者采访时称，目前中国燃气的主要供应者中，中石油是第一位的，中石化主要负责提供的是川气东送部分，中海油提供海上LNG（液化天然气）。

　　“对于我们而言，重要的还是等待新的气源供应。现在制约的还是气源。”上述负责人称。

　　中国燃气投资者关系部的相关负责人称，从2002年中国鼓励发展天然气起近十年过去了，“国内比较重要的那些城市天然气市场基本已经战略布局完成了。”该负责人称，国内城市天然气方面比较大的还有新奥、华润、北控以及香港中华燃气等。

　　这意味着，中石化如果还想进入上述领域，收购是所剩不多的快捷途径之一。中石化目前持有中国燃气2.1亿股或相当于4.79%的已发行股本，而新奥能源没有持有中国燃气股份。

　　上述中石化人士称，在国内，天然气刚开始并不受重视，中石化现在虽然也有天然气公司，但成立的时间不长，而且是从油田事业部分出来的，人员也很少。其主要业务就是把油气田里开采出来的天然气运出来，卖给各个省的省级燃气公司，“它不会跟终端用户接触。其基本任务即确保各个省市的燃气公司每天供应天然气达到多少万立方米。”

　　在傅成玉入主中石化之后，中石化在天然气领域动作频频。12日，有消息称，中国石化将购买规模为200亿美元的澳大利亚天然气项目的大部分产出，并提高对该项目的持股比例。

　　“现在中石化在天然气方面的投入很大，尤其是LNG（液化天然气）领域，之前这块跟中海油的差距很大。”上述人士分析，“算上这次的收购，中石化从战略上就打通了上中下游。”

　　收购资金的来源

　　此次167亿港元收购资金的来源问题，已引发国际评级机构的关注。

　　惠誉昨日发布的一篇新闻稿称，从信用风险角度来看，如果该交易得以进行，将导致新奥能源的净负债上升，而该交易在中短期内给新奥能源带来的现金流将有限。一旦该交易导致新奥能源的财务状况显著恶化，其评级最多将被调低一档，至BBB-。

　　不过，据香港经济通报道，新奥能源执行董事兼公司秘书郑则锷在昨日举行的电话会议上强调，新奥拥有超过9亿美元现金，未来仍然要看市况，才考虑融资方法，不排除通过股权或债券方式。至于过桥贷款，眼下仍未决定是否采用，仍要看收购完成后，公司在中国燃气股权中的占比情况才作决定。

　　在被问及收购中国燃气后会否产生市场垄断，郑则锷称，国内政府等部门的审批预计明年3月底前获得，中石化作为央企，对获得审批有信心。若3月底能顺利拿到上述审批和股东同意，将向中国燃气股东提出正式收购要约，预计整个交易于明年中期完成。

　　对于收购进程，郑则锷称，现阶段公司仍然在与中国燃气的管理层商谈当中。不过，中国燃气投资者关系部相关负责人称，“我们就是收到两封信，还未与中石化、新奥进行接触。按照流程，我们要先召开董事会，等待董事会的意见。至于什么时候与对方接触，目前还没有时间表。我们会按照中国香港的相关法律办，所以不久之后应该就会出结果。”

　　失控的董事会

　　据中国燃气投资者关系部相关负责人介绍，公司近几年来增长率基本维持30%到60%之间，且在中国的20个省、自治区、直辖市拿下了151个管道天然气项目。

　　不过，由于中国燃气董事会从去年年底便开始出现动荡，中国燃气的股价由去年12月中旬的3.6港元跌至了今年10月最低的1.61港元。

　　早报记者查阅中国燃气12月份发布的公司半年报发现，目前公司的第一大股东是刘明辉（此前在深圳被捕）；第二大股东是阿曼石油公司，持股5.42%；第三位是韩国SK集团董事长崔泰源（Chey Taewon），持股5.19%；第四位、第五位持股比例同为5.19%，分别是SK C&C Co.，Ltd以及SK Holdings Co. Ltd。

　　值得关注的是，中国燃气在2010年底传出消息称，公司原董事总经理刘明辉及前执行总裁黄勇因涉嫌职务侵占罪而被深圳公安局逮捕。此后在今年4月底，中国燃气的创始股东方——中国海峡金融控股有限公司（下称“海峡金融”）两名委派董事被公司董事会清洗出局。海峡金融隶属国务院台湾事务办公室的海峡经济科技合作中心。

　　海峡金融就4月26日的罢免决议提出了六点声明。其中包括，对于中国燃气董事局的部分董事，为掩盖刘明辉、黄勇等人侵占公司利益真相，制造议题，罢免李小云、徐鹰执行董事一职予以强烈谴责。对股东之一的韩国SK委派中国燃气的董事积极支持、参与及推动各项罢免议案的做法“深感遗憾”。

　　上述声明称“作为能源企业、重要基础设施，中国燃气股东结构、董事局结构已不符合国务院办公厅2011年3月3日实施相关通知的精神”，并呼吁中国燃气项目公司所在地人民政府及所有债权银行，关注中国燃气的现状。

　　仅仅8个月后，中国民企新奥能源便携手国企中石化提出收购要约。

　　未来资产证券能源研究负责人关荣乐表示，最新的交易应该不是一桩敌意收购。他引述了2010年的中国燃气丑闻导致股价暴跌的事件。关荣乐称，股东乐于手中股票被中国石化这样的业界巨头以溢价收购。